Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2018 г. N 17АП-4056/18

г. Пермь

15 июня 2018 г.

Дело N А60-48901/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июня 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зелениной Т.Л.,

судей Жуковой Т.М., Поляковой М.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповой О.С.,

при участии:

от истца: представители не явились;

от ответчика: Игошев М.С. (паспорт, директор);

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Коксохиммонтаж - Тагил" Садыкова П.Р.,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 01 февраля 2018 года,

принятое судьей Е.А. Мезриной

по делу N А60-48901/2017

по иску Конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Коксохиммонтаж - Тагил" Садыкова П.Р. (ОГРН 1026601371720, ИНН 6669011580)

к обществу с ограниченной ответственностью "КХМ Металлист" (ОГРН 1036601250872, ИНН 6623015020)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки,

установил:

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Коксохиммонтаж - Тагил" Садыков П.Р. (далее - истец, общество "Коксохиммонтаж - Тагил") обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КХМ Металлист" (далее - ответчик, общество "КХМ Металлист") о признании ничтожной (мнимой) разовой сделки по поставке товара, основанной на товарной накладной N 15 от 31.12.2014 (с учетом уточнения предмета иска в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 01.02.2018 (резолютивная часть 25.01.2018) в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда от 01.02.2018 обжаловано истцом в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что наличие или отсутствие у ответчика материально-технической базы является обстоятельством, имеющим значение для дела и подтверждающим реальность сделки. Также истец указывает, что представленные ответчиком доказательства не могут подтверждать осуществление спорной сделки. Истец просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Ответчик против доводов апелляционной жалобы возражает, просит оставить решение суда без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2015 по делу N А60-21126/2014 общество "Коксохиммонтаж - Тагил" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2017 по делу N А60-55455/2016 установлено, что 01.10.2014 между обществом "Коксохиммонтаж - Тагил" (исполнитель) и обществом "КХМ Металлист" (заказчик) заключен договор N 150 - У на поставку металлических конструкций, согласно которому исполнитель обязался изготовить металлоконструкции и отправить их заказчику, а заказчик принять их и оплатить.

Свои обязательства по поставке металлоконструкций общество "Коксохиммонтаж - Тагил" выполнило полностью и надлежащим образом, что подтверждается счетом-фактурой N 12018 от 05.12.2014, актом N 12018 от 31.12.2014.

Задолженность общества "КХМ Металлист" по оплате металлоконструкций составила 1 185 190 руб. 20 коп.

31.12.2014 между обществом "Коксохиммонтаж - Тагил" и обществом "КХМ Металлист" было заключено соглашение о погашении взаимных обязательств зачетом, которым стороны урегулировали вопросы взаимной задолженности.

В рамках настоящего дела истец просит признать ничтожной (мнимой) сделку, оформленную товарной накладной N 15 от 31.12.2014, ссылаясь на то, что в товарной накладной отсутствует ссылка на транспортную накладную, по которой поставлялся товар истцу, отсутствует указание на доверенность, по которой принят груз, указание на то, каким транспортом перевозился груз. Ответчик не является производителем товара, также у ответчика отсутствует склад. У ответчика отсутствовала возможность поставить товар как самостоятельно, так и посредством третьих лиц, договор поставки металлопроката в 2014 году ответчик заключил только с одним лицом - ЗАО "Сталепромышленная компания".

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания сделки мнимой.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) судебного акта не находит.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Указанная норма права определяет следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Из материалов дела следует, что во исполнение определения суда от 20.12.2017 об удовлетворении ходатайства истца об истребовании у ответчика доказательств поставки спорного товара в адрес ответчика от третьих лиц (договор поставки, товарные накладные, товарно-транспортные накладные при наличии), суду первой инстанции представлены карточки учета материалов N 2, N 3, N 5.

Судом установлено, что согласно карточке учета материалов N 2товарно-материальные ценности - балка 35 Б1 в количестве 11,288 тонн переданы 31.12.2014 ОАО "Коксохиммонтаж-Тагил", при этом карточка имеет ссылку на документ N 15 от 31.12.2014, место хранения продукции.

Согласно карточке учета материалов N 3 товарно-материальные ценности - балка 25 К1 в количестве 9,792 тонн переданы 31.12.2014 ОАО "Коксохиммонтаж-Тагил", при этом карточка имеет ссылку на документ N 15 от 31.12.2014.

Согласно карточке учета материалов N 5товарно-материальные ценности - балка 25 Б1 в количестве 5,532 тонны переданы 31.12.2014 ОАО "Коксохиммонтаж-Тагил", при этом карточка имеет ссылку на документ N15 от 31.12.2014.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что указанные карточки свидетельствуют о нахождении продукции в период с 01.01.2014 по 31.12.2014 на бухгалтерском балансе общества "КХМ Металлист", а также о фактической передаче истцу продукции по товарной накладной N 15 от 31.12.2014.

Карточки учета материалов в установленном порядке истцом не оспорены, заявлений о фальсификации названных доказательств не сделано (ст. 161 АПК РФ). Следовательно, представленные доказательства правомерно признаны судом первой инстанции надлежащими.

Кроме того, судом первой инстанции приняты обстоятельства, установленные при рассмотрении арбитражного дела N А60-55455/2016. Так, было установлено, что в качестве доказательств оплаты задолженности по договору обществом "КХМ Металлист" была представлена оспариваемая товарная накладная N 15 от 31.12.2014 на сумму 1 185 190 руб. коп. 31.12.2014 между сторонами было заключено соглашение о погашении взаимных обязательств зачетом. Общество "Коксохиммонтаж - Тагил" оспаривало зачет на предмет его фальсификации посредством изготовления документа не 31.12.2014, а в иную дату. В связи с чем, судом была назначена судебная экспертиза.

Из заключения эксперта N 148-тэ/2017 от 19.06.2017 следует, что установить абсолютную дату (время изготовления) соглашения о погашении обязательств зачетом от 31.12.2014 не представляется возможным по причине отсутствия в составе лакокрасочных материалов летучих компонентов. Каких-либо признаков несанкционированного воздействия на бумажный материал не обнаружено.

При этом суд в рамках дела N А60-55455/2016 принял соглашение о зачете в качестве надлежащего доказательства по делу.

Исследовав имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав нормы материального права, а также принимая во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2017 по делу N А60-55455/2016, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что установленные п. 1 ст. 170 ГК РФ признаки для признания спорной сделки недействительной (мнимой), отсутствуют.

Доводы истца об отсутствии у ответчика материально-технической базы судом апелляционной инстанции отклоняются, учитывая, что факт нахождения продукции до 31.12.2014 на бухгалтерском балансе ответчика подтвержден карточками учета материалов. Также из пояснений ответчика следует, что склад в спорный период времени был арендован у истца.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность оспариваемого решения.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические отношения сторон получили надлежащую правовую оценку, при исследовании судом первой инстанции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение суда от 01.02.2018 отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 февраля 2018 года по делу N А60-48901/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Л. Зеленина

Судьи

Т.М. Жукова М.А. Полякова