Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2018 г. N 02АП-3409/18

г. Киров

15 июня 2018 г.

Дело N А82-21576/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой Н.И.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Костылевой Марии Романовны, Ворониной Ольги Константиновны

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.03.2018 по делу N А82-21576/2017, принятое судом в составе судьи Кузьмичева А.В.,

по иску Костылевой Марии Романовны, Ворониной Ольги Константиновны

к обществу с ограниченной ответственностью НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХНОЛОГИИ МАШИНОСТРОЕНИЯ" (ОГРН 1147602001986; ИНН 7602105074); Мухину Вадиму Романовичу

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области (ОГРН 1047600431966; ИНН 7607021043)

о ликвидации юридического лица,

установил:

Костылева Мария Романовна и Воронина Ольга Константиновна (далее - соистцы) обратились с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХНОЛОГИИ МАШИНОСТРОЕНИЯ" и Мухину Вадиму Романовичу (далее - соответчики) о ликвидации указанного общества.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.03.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Костылева Мария Романовна и Воронина Ольга Константиновна с принятым решением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят решение отменить и принять новый судебный акт, иск удовлетворить, ликвидировать общество НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХНОЛОГИИ МАШИНОСТРОЕНИЯ", возложить обязанности по осуществлению ликвидации общества на Костылеву М.Р, которую назначить ликвидатором общества.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным. Заявители указывают, что генеральный директор общества Мухин В.Р. препятствует деятельности общества, не предоставляет налоговую и бухгалтерскую отчетность в соответствующие органы, в ЕГШРЮЛ содержатся недостоверные сведения в отношении адреса и Мухина В.Р. как руководителя общества. Истцы ссылаются на нормы пункта 3 статьи 61 ГК РФ.

По мнению заявителей, выводы суда основаны на неверном толковании порядка ликвидации юридических лиц. Истцы считает, что статья 61 ГК РФ не ставит ликвидацию юридического лица в зависимость от обязательного выполнения других действий, таких как исключение участника из общества. Суд неправильно истолковал нормы пункта 29 постановления от 23.06.2015 N 25.

Истцы не согласны с процедурой исключения общества из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, т.к. это нарушает права истцов как добросовестных участников гражданского оборота.

Ответчики, третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 26.04.2018 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 28.04.2018 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной статьи стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.03.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о создании юридического лица общества с ограниченной ответственностью НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХНОЛОГИИ МАШИНОСТРОЕНИЯ".

По данным ЕГРЮЛ учредителями общества являются Мухин В.Р. (размер доли 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей), Костылева Мария Романовна (размер доли 25% номинальной стоимостью 5 000 рублей) и Воронина Ольга Константиновна (размер доли 25% номинальной стоимостью 5 000 рублей).

В реестре также имеется запись о том, что Мухин В.Р. также является генеральным директором общества.

Из материалов дела следует, что в Реестр внесены записи о недостоверности сведений относительно адресе, единоличном исполнительном органе общества, а также о принадлежности доли Мухину В.Р.

Пунктом 6.2 Устава общества предусмотрено, что принятие решения о ликвидации общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

07.11.2017 участник общества Костылева М.Р. направила другим участникам уведомление о созыве внеочередного общего собрания по вопросу добровольной ликвидации Общества.

Согласно протоколу от 14.12.2017, решение о ликвидации не принято в связи с отсутствием кворума.

Письмом Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Ярославля от 27.11.2017 N 10-20/22982 подтверждается, что последняя дата представления бухгалтерской отчетности общества - 16.01.2016.

Ссылаясь на недостоверность указанных выше записей и полагая, что наличие таких записей свидетельствует о невозможности осуществления деятельности и достижения обществом целей, для которых оно было создано (извлечение прибыли), истцы обратились в суд с исковым заявлением о ликвидации Общества.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Одним из способов разрешения корпоративного конфликта является ликвидация юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексам Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

Пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом истолкования Кодекса в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25)) юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Например, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, принудительная ликвидация общества возможна лишь при доказанности обстоятельств невозможности, существенной затруднительности в деятельности общества, проистекающей, в частности, из корпоративного конфликта между его участниками. При этом наличие иных способов разрешения корпоративного конфликта исключает возможность принудительной ликвидации юридического лица как средства его разрешения.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу, что истцы не доказали наличие оснований для удовлетворения заявленного иска.

Кроме того, суд принял во внимание, что материалами дела подтверждается начало процедуры исключения Общества с ограниченной ответственностью НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХНОЛОГИИ МАШИНОСТРОЕНИЯ" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Апелляционный суд не находит достаточных оснований для иной оценки заявленных истцами доводов и представленных доказательств.

Непредставление бухгалтерской отчетности относится к устранимым нарушениям и само по себе не свидетельствует о невозможности деятельности общества. С декабря 2015 года по ноябрь 2017 года участники общества не инициировали общих собраний, что предусмотрено пунктом 6.3 Устава.

Доказательств невозможности достижения целей, ради которых создано общество, истцами не представлено. Так, из материалов дела не следует, что истцы, действуя добросовестно, предпринимали достаточные меры для исправления недостоверных сведений в Едином реестре, в том числе путем оспаривания результатов увеличения уставного капитала, принятия необходимых корпоративных решений о назначении единоличного исполнительного органа, об определении места нахождения общества и т.п.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, фактически повторяющие позицию истцов, изложенную в иске, были исследованы судом первой инстанции и получили надлежащую оценку с учетом представленных доказательств, проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению как не опровергающие законности принятого судебного акта.

Несогласие ответчика с правовой оценкой доказательств, несмотря на правильное установление судом фактических обстоятельств дела и правильное применение норм материального права, не может служить достаточным основанием для изменения или отмены принятого по делу судебного акта.

Само по себе несогласие с судебным актом не является достаточным основанием для его отмены либо изменения (статья 270 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.03.2018 по делу N А82-21576/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Костылевой Марии Романовны и Ворониной Ольги Константиновны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

А.Б. Савельев А.В. Тетервак