Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2018 г. N 01АП-3661/18

08 июня 2018 г.

Дело N А11-15611/2017

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Питание" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.03.2018 по делу N А11-15611/2017, принятое судьей Беловым А.А., по иску Мардановой Мадии Шахмурзаевны к открытому акционерному обществу "Питание" (ОГРН 1023303357417, ИНН 3329001814) об обязании представить документы.

от заявителя - открытого акционерного общества "Питание" - Бакнина Т.А. на основании протокола N 4 от 01.08.2017;

от истца - Мардановой Мадии Шахмурзаевны - Марданова Мадия Шахмурзаевна и Ермилов В.Б. по ордеру.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Марданова Мадия Шахмурзаевна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Питание" (далее - ОАО "Питание") о понуждении ОАО "Питание" представить надлежащим образом заверенные копии следующих документов: ведомости по зарплате всех работников ОАО "Питание" за период с 01.01.2016 по 30.12.2017; трудовые договора работников ОАО "Питание" за период с 01.01.2016 по 30.12.2017; информацию о премиях, вознаграждениях, отдельно выплачиваемых за участие в работе органов управления общества, иные вознаграждения которые были выплачены ОАО "Питание" за период с 01.01.2016 по 30.12.2017; межевое дело по разделу земельного участка общей площадью 33 373 кв. м. по адресу: Владимирская область, МО город Владимир (городской округ), г. Владимир, мкр. Юрьевец, ул. Станционная, д. 32 на земельные участки с кадастровыми номерами: 33:22:014052:166; 33:22:014252:167; 33:22:014052:173; 33:22:014052:172; 33:22:014052:171; заявление о разделе земельного участка от 18.11.2016; список арендаторов по базе;

список арендаторов по диететической столовой; договора аренды со своими арендаторами за период 2016-2017 годы; список всех контрагентов ОАО "Питание" за 2017 год; по диетической столовой и земельному участку: кадастровые паспорта, технический паспорт здания;

по зданию котельной: кадастровый паспорт, технический паспорт; по арочному складу: кадастровый паспорт, технический паспорт; по мастерской в картофелехранилище: кадастровый паспорт, технический паспорт; документы по газовому котлу; договор о совместной деятельности по содержанию теплового пункта.

Решением от 29.03.2018 Арбитражный суд Владимирской области обязал ОАО "Питание после вступления решения суда в законную силу предоставить Мардановой Мадие Шахмурзаевне, следующие документы ОАО "Питание" в виде надлежаще заверенных копий: ведомости по зарплате всех работников ОАО "Питание" за период с 09.03.2017 по 30.12.2017; трудовые договора работников ОАО "Питание" за период с 09.03.2017 по 30.12.2017; информацию о премиях, вознаграждениях, отдельно выплачиваемых за участие в работе органов управления общества, иные вознаграждения которые были выплачены ОАО "Питание" за период с 09.03.2017 по 30.12.2017; межевое дело по разделу земельного участка общей площадью 33 373 кв. м. по адресу: Владимирская область, МО город Владимир (городской округ), г. Владимир, мкр. Юрьевец, ул. Станционная, д. 32 на земельные участки с

кадастровыми номерами: 33:22:014052:166; 33:22:014252:167; 33:22:014052:173; 33:22:014052:172; 33:22:014052:171; список арендаторов по базе; список арендаторов по диететической столовой; договора аренды со своими арендаторами за период с 2016 года (действующие на 09.03.2017) - 2017 годы; список всех контрагентов открытого акционерного общества "Питание" за 2017 год, начиная с 09.03.2017; по диетической столовой и земельному участку: кадастровые паспорта, технический паспорт здания; по зданию котельной: кадастровый паспорт, технический паспорт; по арочному складу: кадастровый паспорт, технический паспорт; по мастерской в картофелехранилище: кадастровый паспорт, технический паспорт; документы по газовому котлу: договор о совместной деятельности по содержанию теплового пункта. В удовлетворении остальной части иска отказано. Одновременно суд взыскал с ОАО "Питание" в пользу Мардановой Мадии Шахмурзаевны 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО "Питание" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить как принятый с нарушением статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель ссылается на необоснованное требование по предоставлению информации, которая не может быть предоставлена в соответствии с требованиями ФЗ от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных", указывает на невозможность представления межевого дела по разделу земельного участка площадью 33 373 кв.м, поскольку по заказу общества ООО "Вега" изготовило межевой план и минуя заказчика направила его в кадастровую палату.

Марданова Мадия Шахмурзаевна в отзыве возразила против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просила решение оставить без изменения, пояснила, что обращалась в ООО "Вега" с запросом о представлении межевого дела, однако общество отказало в его выдаче, указав на возможность его получения лишь заказчиком.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ОАО "Питание" было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании администрацией города Владимира 17.04.1997, регистрационный номер 234. Сведения об юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 20.12.2002, ОГРН 1023303357417.

Марданова М.Ш. является акционером ОАО "Питание", владеющим 3388 обыкновенными именными акциями, что составляет 33, 36% от общего количества акций.

04.12.2017 Марданова М.Ш. направила ответчику письмо, которым просила предоставить ей для ознакомления ряд документов о деятельности ОАО "Питание", в том числе испрашиваемых в рамках настоящего дела.

Непредставление обществом вышеназванных документов явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (пункт 2 той же статьи).

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества;

13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи по требованию акционера

(акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствии, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право

потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Согласно пункту 4 статьи 91 Закона об акционерных обществах в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

Поскольку Марданова М.Ш. владеет более чем 25 процентами голосующих акций общества, суд пришел к выводу о том, что указание деловой цели ей не требуется.

При этом суд правомерно отклонил доводы ответчика о невозможности предоставления участнику общества для ознакомления ведомостей по зарплате всех работников открытого акционерного общества "Питание"; трудовых договоров работников ОАО "Питание", информации о премиях, вознаграждениях, отдельно выплачиваемых за участие в работе органов управления общества, иных вознаграждений которые были выплачены открытым акционерным обществом "Питание"; договоров аренды со своими арендаторами за период с 2016 года; списка всех контрагентов ОАО "Питание" без получения вопреки положениям Федерального закона "О персональных данных" от 27.07.2006 N 152-ФЗ согласия работников и ввиду возможного разглашения личных данных работников.

На основании статей 3 и 7 Федерального закона "О персональных данных" личные данные работников являются персональными данными, имеющими конфиденциальный характер, поэтому лица, получившие доступ к ним обязаны не раскрывать третьим лицам и не распространять персональные данные без согласия физического лица, к которому такие данные относятся, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Между тем, как было указано выше, акционеру, владеющему таким пакетом акций общества, должны быть доступны имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Ограничения касаются лишь дальнейшего использования полученной конфиденциальной информации и заключаются в невозможности её разглашения (пункт 4 статьи 65.2 Кодекса).

К тому же согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от "О персональных данных" (в прежней редакции) не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Указанное положение в общем виде закреплено в пункте 7 части 1 статьи 6 Федерального закона "О персональных данных" в новой редакции, согласно которому обработка персональных данных может осуществляться без согласия субъекта персональных данных, если она необходима для осуществления прав и законных интересов оператора или третьих лиц при условии, что в этом случае не нарушаются права и свободы субъекта персональных данных.

Арбитражный суд, оценив обстоятельства дела и представленные в дело доказательства, пришел к верному выводу о том, что в результате невыполнения АО "Питание" требования Мардановой М.Ш. о предоставлении ей запрашиваемых документов было нарушено право истца, как акционера общества, на получение информации его деятельности.

Поскольку нарушенное право истца подлежит защите посредством возложения на общество обязанности по предоставлению истцу касающихся деятельности общества документов, исковые требования Мардановой М.Ш. правомерно удовлетворены судом в части.

При этом суд учел, что согласно подпункту 6 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Марданова М.Ш. подтвердила период владения акциями с 09.03.2017.

В остальной части иск отклонен, между тем решение в данной части истцом не обжалуется.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалобы были аналогичны возражениям на иск, отклоненным судом, с судебной оценкой которых ответчик не согласился. Однако несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Ссылка на невозможность представления межевого плана апелляционным судом отклоняется, так как общество вправе затребовать межевой план у ООО "Вега".

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.03.2018 по делу N А11-15611/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Питание" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Т.И.Тарасова