Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2018 г. N 18АП-5929/18

г. Челябинск

15 июня 2018 г.

Дело N А47-14131/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Соколовой И.Ю., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Оренбургской городской общественной организации инвалидов "Армия" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.03.2018 по делу N А47-14131/2017 (судья Мирошник А.С.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Оренбургской городской общественной организации инвалидов "Армия" - Штоколенко Н.М. (доверенность от 09.06.2018, паспорт);

Лучко Константина Викторовича - Лучко К.В. (лично, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания

"Лайф" (далее - истец, ООО "Факторинговая компания "Лайф", ООО "ФК "Лайф", общество) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Оренбургской городской общественной организации инвалидов "Армия" (далее - ответчик, ОГООИ "Армия") о взыскании задолженности в размере 2 008 167 руб. 75 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; л.д. 50-51).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.03.2018 (резолютивная часть решения объявлена 28.02.2018) исковые требования удовлетворены (т.1 л.д. 68-70).

Не согласившись с принятым решением ОГООИ "Армия" (далее также - апеллянт, податель жалобы) обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда.

Доводы апеллянта по существу сводятся к следующему. Суд не учел отсутствие в материалах дела подписанных продавцом и дебитором уведомлений об уступке по форме приложения N 2 и N 4, с момента передачи которых фактору к последнему переходят права требования к дебиторам. В силу отсутствия таких приложений права требования, по мнению апеллянта, к истцу не перешли, тем самым оснований для взыскания в его пользу денежных средств с ответчика у суда не имелось.

Кроме того, как полагает апеллянт, к участию в деле в качестве третьего лица должен быть привлечен Лучко К.В., который указан в договоре как поручитель.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

С учётом мнения явившихся представителей и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.10.2009 между ООО "Факторинговая компания "Лайф" (далее - "Кредитор"/"Фактор") и ООО "МАСТЕР-МАСЛО" (далее -"Продавец/Поставщик") был заключен генеральный договор N 443-810/09ю

об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (далее - договор), в соответствии с условиями которого продавец уступает фактору денежные требования, вытекающие из представления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор представляет продавцу текущее финансирование и оказывает продавцу иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и тарифным планом фактора.

Согласно п. 4.2 договора в случае, если продавец желает уступить фактору денежные требования к определенному дебитору, продавец передает

фактору извещение о новом дебиторе по форме приложения N 2 к генеральному договору.

В соответствии с п. 4.3 договора права требования к дебиторам, возникшие из контрактов, переходят от продавца к фактору с момента подписания фактором и продавцом реестра уступленных требований по форме приложения N 3, а также подписания продавцом и дебитором уведомления об уступке по форме приложения N2 и передачи его фактору.

01.01.2010 между ОГООИ "Армия" (далее - "Покупатель"/"Дебитор") и ООО "Мастер-Масло" (далее по тексту - "Поставщик"/"Продавец"/ "Должник") был заключен договор поставки N 542/01 (далее - договор поставки).

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставки поставщик обязуется поставить (передать в собственность) покупателю товары (текстильную продукцию) в ассортименте, количестве и по ценам, согласно приложениям (согласованному заказу) к настоящему договору, а покупатель обязуется принять товар и уплатить его стоимость поставщику.

Общая сумма договора определяется по совокупности выставленных поставщиком счетов и товарных накладных по форме Торг-12, на товар отгруженный в течение срока действия настоящего договора.

Согласно пункту 4.1 договора поставки оплата товара происходит после фактической отгрузки в течении 30 календарных дней.

25.05.2010 между ООО "Мастер-Масло" и ОГООИ "Армия" заключено дополнительное соглашение N 2 к договору поставки N 542-01 от 01.01.2010 (далее - дополнительное соглашение).

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения стороны договорились о том, что в связи с подписанием генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 443-810/09ю от 08.10.2009 в порядке уступки денежных требований компании ООО "ФК "Лайф", все расчеты по договору поставки N 542-01 от 01.01.2010 будут производится сторонами только в безналичном расчете платежным поручением на расчетный счет с условием отсрочки платежа 90 дней с момента возникновения денежного требования, исключая иные формы оплаты, в том числе зачет взаимных требований и возмещение сумм долга товаром.

Во исполнение условий договора поставки ООО "Мастер-Масло" осуществило поставку товара на общую сумму 2 008 167 руб. 75 коп., товар был принят ответчиком, претензий по качеству и количеству полученного товара в адрес поставщика не поступало.

Между ООО "ФК "Лайф" (фактор) и ООО "Мастер-Масло" (продавец) подписаны реестры уступленных требований от 28.02.2011 от 04.02.2011, от 24.01.2011, от 21.04.2011 (т.1 л.д. 13, 15, 17-оборот, 19-оборот).

Претензией N б/н от 23.06.2017 ООО "ФК "Лайф" уведомило ответчика о необходимости оплатить имеющуюся задолженность, указанная претензия оставлена ОГООИ "АРМИЯ" без исполнения.

Поскольку содержащееся в претензии требование ответчиком не исполнено, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался выводом о наличии у ответчика неисполненного в пользу истца обязательства по оплате поставленного товара.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В силу статей 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны выполняться надлежащим образом и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Факт поставки товара продавцом (ООО "Мастер-Масло") в адрес и ОГООИ "Армия" подтвержден представленными в дело копиями товарных накладных подписанных покупателем. Доказательств оплаты товара покупателем не представлено.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии со ст. 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

Предъявленные истцом денежные требования идентифицированы путем подписания участниками генерального договора N 443-810/09ю реестров уступленных требований, в которых содержится наименование дебитора, сведения о контракте, по которому производится поставка, дата накладной, а так же сумма денежного требования с учетом НДС.

В силу п. 2 ст. 827 ГК РФ денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять.

Из содержания приведенных норм права, следует, что уступить можно только действительное и существующее требование.

Из материалов дела следует, что ответчиком возражений, замечаний относительно уступленного права требования в адрес поставщика либо фактора не заявлено.

При названных обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца указанной в иске денежной суммы в качестве задолженности по оплате поставленного товара.

Доводы апеллянта о том, что денежные требования к истцу не перешли в силу отсутствия доказательств подписания продавцом и дебитором уведомления об уступке денежного требования по форме приложения N 4, а так же отсутствия доказательств передачи продавцом фактору извещения о новом дебиторе по форме приложения N 2 подлежат отклонению.

Из содержания ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент подписания реестров уступленных требований) следует, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Генеральный договор N 443-810/09ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России либо договор поставки N 542-01 от 01.01.2010 условий о запрете уступки либо необходимости получения согласия должника на такую уступку не содержит.

В силу п. 3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Сторонами договора поставки N 542-01 от 01.01.2010 подписано дополнительное соглашение от 25.05.2010, из содержания которого усматривается осведомленность ответчика об уступке денежных требований, вытекающих из договора поставки N 542/01 в пользу ООО "Факторинговая компания "Лайф".

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что доказательств согласования сторонами договора факторингового обслуживания формы приложений N 2 и N4 к данному договору не представлено, в силу чего доводы апеллянта о не направлении в его адрес таких приложений не свидетельствую об ошибочности принятого судебного акта.

Решение принято судом при правильном применении норм права, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для отмены судебного акта судебная коллегия не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.03.2018 по делу N А47-14131/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Оренбургской городской общественной организации инвалидов "Армия" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.П.Ермолаева

Судьи

И.Ю.Соколова Л.В.Пивоварова