Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2018 г. N 09АП-26525/18

г. Москва

14 июня 2018 г.

Дело N А40-394/18

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2018 года.

Девятый Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи О.О. Петровой,

судей М.Е. Верстовой, Е.Н. Яниной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Саргуне М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Смирновой Надежды Алексеевны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 марта 2018 года по делу N А40-394/18-57-1, принятое судьей Ждановой Ю.А.., по исковому заявлению Суворова Александра Викторовича к Смирновой Надежде Алексеевне об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале

при участии в судебном заседании:

от истца: Вальнева М.В.(по доверенности от 26.09.2017 г.)

в судебное заседание не явился представитель ответчика - извещен.

УСТАНОВИЛ:

Суворов Александр Викторович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Смирновой Надежде Алексеевне о понуждении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 марта 2018 года по делу N А40-394/18-57-1 исковые требования Суворова А.В. были удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда и отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал на неправильное применение судом норм материального права. Так, по мнению ответчика, в действиях истца усматривается недобросовестное поведение по отношению к ответчику в рамках правоотношения, связанного с реорганизацией в форме преобразования из АО в ООО, что ставит его в тяжелое материальное положение. Ответчик ссылается на злоупотребление истцом правом.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего дело жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, выслушав доводы и пояснения представителей сторон, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения.

Как усматривается из материалов дела, 01.02.2017 г. между Смирновой Н.А. (продавец) и Суворовым А.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций АО Реставрационная фирма "Ваятель", в соответствии с которым, с учетом дополнительного соглашения от 01.02.2017, продавец передает в собственность покупателя 48 штук акций Акционерного общества Реставрационная фирма "Ваятель" по цене 6 600 000 руб.

Оплата цены акций была осуществлена Суворовым А.В. до подписания договора купли-продажи акций авансовыми платежами, зачтенными Смирновой Н.А. в счет уплаты цены акций, что подтверждается соответствующими расписками, представленными в материалы дела.

Дополнительным соглашением к договору купли-продажи акций от 01.02.2017 г. предусмотрено, что существенным условием приобретения Суворовым А.В. акций АО Реставрационная фирма "Ваятель" (далее по тексту Общество) является выкуп Обществом нежилого здания площадью 355,6 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, Милютинский пер., д. 19/4, стр. 5, путем заключения с Департаментом городского имущества города Москвы договора купли-продажи (п. 6.1.-6.3 дополнительного соглашения).

В случае если у покупателя будут основания полагать, что выкуп указанного недвижимого имущества не может быть осуществлен и/или не будет осуществлен, Суворов А.В. вправе потребовать от Смирновой Н.А. обратного выкупа приобретенных им 48 штук акций по стоимости их приобретения Суворовым А.В.

Дополнительным соглашением от 01.02.2017 г. сторонами была установлена стоимость приобретаемых акций, а равно и обратного выкупа, в размере 6 600 000 руб. Также сторонами было установлено, что в случае возникновения между продавцом и покупателем каких-либо споров в отношении стоимости акций, являющихся предметом договора от 01.02.2017 г., стороны устанавливают приоритетность положений настоящего дополнительного соглашения.

Из материалов дела следует, что Департаментом городского имущества г. Москвы было отказано Обществу в выкупе указанного выше нежилого здания. Доказательств обратного в материалах дела не имеется (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, у истца возникло право потребовать от Смирновой Н.А. обратного выкупа 48 штук акций по цене 6 600 000 руб., в соответствии с условиями вышеуказанного договора.

В соответствии с условиями договора купли-продажи акций от 01.02.2017 г. в редакции дополнительного соглашения Смирнова Н.А. обязалась течение 3 (Трех) дней заключить с Суворовым А.А. обратный договор купли-продажи акций и возвратить Суворову А.В. все денежные средства, полученные от него в рамках исполнения настоящего договора.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 429 ГК РФ, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. При этом предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора.

По смыслу ст. 429 ГК РФ, лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора.

Таким образом, предварительный договор не порождает у сторон иных обязательств, кроме обязанности заключить основной договор.

Заключение предварительного договора призвано обеспечить длительность и стабильность договорных отношений, в силу чего предварительный договор подлежит защите, так как в соответствии с п. 5. ст. 429 ГК РФ в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, другая сторона вправе потребовать заключения основного договора.

Согласно п. 3 ст. 429 ГК РФ предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия договора.

Положения п. 2 ст. 421 ГК РФ устанавливают, что стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что ответчик принял на себя обязательство по заключению договора.

В соответствии с п. 5. ст. 429 ГК РФ в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п. 4 ст. 445 ГК РФ, согласно которой в случае уклонения от заключения договора стороны, для которой его заключение в соответствии с законом обязательно, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Как верно указал суд первой инстанции, условия договора купли-продажи акций от 01.02.2017 г. об обратном выкупе по своей правовой природе являются условиями предварительного договора. Условиями об обратном выкупе определены существенные условия договора, который должен быть заключен между истцом и ответчиком в будущем: предмет договора 48 штук акций АО "Реставрационная фирма "Ваятель"; стоимость 48 штук акций - 6 600 000 руб.; оплата цены акций - при подписании договора; срок заключения договора - 3 дня с момента направления истцом соответствующего требования ответчику.

Между тем 19.04.2017 г. Акционерное общество Реставрационная фирма "Ваятель" было реорганизовано путем преобразования в Общество с ограниченной ответственностью реставрационная фирма "Ваятель".

В соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

При реорганизации акции Акционерного общества Реставрационная фирма "Ваятель" были конвертированы в долю в уставном капитале ООО реставрационная фирма "Ваятель", то есть 240 акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая, были конвертированы в 100% доли уставного капитала ООО номинальной стоимостью 24 000 руб. 48 штук спорных акций составляли 20% уставного капитала эмитента, и в настоящее время составляют долю в размере 20% уставного капитала ООО реставрационная фирма "Ваятель", что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

Из материалов дела следует, что истец направил ответчику требование о выкупе у него 20% доли по цене 6 600 000 руб. с приложением проекта договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО реставрационная фирма "Ваятель". Ответчик указанное требование оставил без ответа.

Поскольку требование о понуждении заключить договор обратного выкупа долей в уставном капитале Общества соответствует условиям договора от 01.02.2017, а обстоятельства, предполагающие необходимость заключения соответствующего договора обратного выкупа долей, наступили, вывод суда о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований признается апелляционной коллегией правомерным.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правильно установил имеющие значения для настоящего дела обстоятельства: отказ Департамента городского имущества г. Москвы на приобретение АО Реставрационная фирма "Ваятель" арендуемого объекта недвижимого имущества, доказанность факта получения представителем ответчика Беспамятновым А.В. денежных средств в размере 6 600 000 руб. 00 коп. в счет оплаты за приобретенные акции Общества, неисполнение ответчиком обязательств по заключению договора обратного выкупа долей.

То обстоятельство, что Акционерное общество "Реставрационная фирма "Ваятель" было реорганизовано путем преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "Реставрационная фирма "Ваятель" не может служить основанием для отказа в заключении договора обратного выкупа долей, с учетом того, что ООО Реставрационная фирма "Ваятель" является универсальным правопреемником одноименного акционерного Общества. При этом по существу соответствующее обязательство по обратному выкупу долей в уставном капитале изменений не претерпело.

Доводы ответчика о том, что в действиях истца, связанных с реорганизаций Общества в форме преобразования, усматриваются признаки недобросовестности и злоупотребления правом, а также влекут причинения ответчику убытков, какими-либо доказательствами не подтверждены.

Доводам ответчика о том, что денежные средствами не были получены Смирновой Н.А. от представителя Беспамятнова А.В. были обоснованно отклонены судом первой инстанции, в обжалуемом решении соответствующим доводам дана надлежащая оценка.

Доводы апелляционной жалобы не содержат новых фактов, которые не были исследованы при рассмотрении дела в суде первой инстанции, повторяют позицию истца, приведенную ранее в исковом заявлении, не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с вынесенным решением, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в порядке ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Учитывая изложенное оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2018 года по делу N А40-394/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

М.Е. Верстова Е.Н. Янина