Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2018 г. N 09АП-22159/18

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2018 г. N 09АП-22159/18

г. Москва

13 июня 2018 г.

Дело N А40-167029/17

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Яниной Е.Н., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вибе Г.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Михайлова Е.В.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.03.2018 г. по делу N А40-167029/17, принятое судьей Жура О.Н.

по иску Михайлова Евгения Викторовича к Логвиненко Алексею Николаевичу, Загладину Илье Никитичу, Закрытому акционерному обществу "Капиталист" (ОГРН 1097746847362), Акционерному обществу АКБ "Центрокредит" (ОГРН 1027739198387), Закрытому акционерному обществу УК "Митра" (ОГРН 1067759500808), Мищенкову Александру Петровичу,

с участием ЗАО "Антарис" (ОГРН 1027739319486), временного управляющего Кузнецовой Е.В. в качкстчве третьих лиц

о применении последствий недействительности ничтожных сделок, переводе прав и обязанностей по сделкам, обязании списать акции

при участии в судебном заседании:

от Мищенкова А.П. - Войнова Ю.В. по доверенности от 09.10.2015;

от остальных лиц, участвующих в деле - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Михайлов Е.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Логвиненко А.Н., Загладину И.Н., ЗАО "Капиталист", АО АКБ "Центрокредит", ЗАО УК "Митра" и Мищенкову А.П. в котором просил:

- применить последствия недействительности ничтожной сделки дарения и признать единым договором купли-продажи 17 742 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "АНТАРИС" от 17.05.2010 г., заключенным между Логвиненко А.Н. и ЗАО "Капиталист";

- применить последствия недействительности ничтожной сделки дарения от 09.04.2010 г., заключенной между Логвиненко А.Н. и Загладиным И.Н., сделки дарения, заключенной между ЗАО "Капиталист" и Загладиным И.Н., купли-продажи 17 741 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций от 17.05.2010 г., заключенной между Логвиненко А.Н. и ЗАО "Киталист";

- перевести на Михайлова Е.В. права и обязанности покупателя - ЗАО "Капиталист" по единому договору от 17.05.2010 г. купли-продажи 17 742 акций, заключенному между Логвиненко А.Н. и ЗАО "Капиталист";

- применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора от 13.08.2015 г. залога 16 290 акций ЗАО "Антарис", государственная регистрация выпуска N 1-01-13753-Н, заключенного между ЗАО "Капиталист" и Мищенковым А.П. в виде прекращения записи о залоге 16 290 штук обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Антарис" на счете депо ЗАО "Капиталист";

- обязать списать акции и зачислить их на счет Михайлова Е.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2018 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить поскольку, по мнению заявителя, суд неполно выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Мищенкова А.П. возражала против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представители остальных лиц, участвующих в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, извещались надлежаще, информация о месте и времени судебного заседания на официальном сайте суда размещена 03.05.2018 г.; ЗАО "Капиталист" в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу (приобщен к материалам дела); жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзывов, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав явившегося представителя, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Обосновывая заявленные требования истец ссылался на следующее:

- он является акционером ЗАО "Антарис" и владеет 45 914 обыкновенными именными бездокументарными акциями;

- 23.08.2017 г. ему от Загладина И.Н. стало известно о нарушении его права как акционера ЗАО "Антарис" в результате совершения цепочки сделок: Логвиненко А.Н. 09.04.2010 г. сделки по дарению Загладину И.Н. 1 обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО "Антарис", сделки от 09.04.2010 г. по дарению Загладиным И.Н. 1 обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО "Капиталист", сделки купли-продажи от 17.05.2010 г. обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 17 741 руб., заключенной между Логвиненко А.Н. и ЗАО "Капиталист";

- указанные сделки являются единой сделкой по отчуждению ЗАО "Капиталист" 17 742 обыкновенных именных бездокументарных акций, направленные на обход преимущественного права акционеров ЗАО "Антарис" на приобретение акций общества, в связи с чем, являются ничтожными;

- на истца подлежат переводу права и обязанности покупателя по единой сделке купли-продажи 17 742 обыкновенных именных бездокументарных акций.

В суде первой инстанции:

- Загладин И.Н. заявил о признании иска;

- представитель ЗАО "Антарис" полагал заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению;

- представители Логвиненко А.Н., ЗАО "Капиталист", Мищенкова А.П. возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзывах, заявили о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя.

Оценив доводы и возражения, лиц, участвующих в деле в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь ст. ст. 8, 10, 11, 12, 166, 168, 170, 199, 200 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку:

- установил, что соглашением об отступном от 09.11.2009 г., Логвиненко А.Н. переданы 17 742 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Антарис", что подтверждается представленным АО АКБ "Центрокредит" поручением на перечисление от 17.03.2010 г;

- 09.04.2010 г. от Логвиненко А.Н. Загладину И.Н. по договору дарения от 09.04.2010 г. передана 1 обыкновенная именная бездокументарная акция ЗАО "Антарис", что подтверждается представленным АО АКБ "Центрокредит" поручением на перечисление от 09.04.2010 г;

- 17.05.2010 г. Загладиным И.Н. по договору дарения от 17.05.2010 г. ЗАО "Капиталист" передана 1 обыкновенная именная бездокументарная акция ЗАО "Антарис", что подтверждается представленным АО АКБ "Центрокредит" поручением на перечисление от 17.05.2010 г.;

- 17.05.2010 г. Логвиненко А.Н. по договору купли-продажи от 17.05.2010 г. ЗАО "Капиталист" переданы 17 741 обыкновенная именная бездокументарная акция ЗАО "Антарис", что подтверждается представленным АО АКБ "Центрокредит" поручением на перечисление от 17.05.2010 г;

- доказательств оснований признания оспариваемых сделок недействительными не представлено;

- требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, а также о переводе на истца прав и обязанностей покупателя, по сделкам, которые по мнению истца, являются ничтожными носят взаимоисключающий характер;

- установил признаки злоупотребления правом Загладиным И.Н. в нарушение положений ст. 10 ГК РФ;

- согласился с заявлением ответчиков о том, что истцом истец пропущен срок исковой давности по требованию о переводе на Михайлова Е.В. прав и обязанностей покупателя;

- доказательств в обоснование требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 13.08.2015 г. залога 16 290 акций ЗАО "Антарис", государственная регистрация выпуска N 1-01-13753-Н, заключенного между ЗАО "Капиталист" и Мищенковым А.П. в виде прекращения записи о залоге 16 290 штук обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Антарис" на счете депо ЗАО "Капиталист", обязании списать акции и зачислить на счет Михайлова Е.В. не представлено.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку доводы жалобы таковых не содержат.

Заявителем жалобы не опровергнут вывод суда о том, что истец пропустил срок исковой давности, поскольку как минимум с 03.06.2010 г. (даты публикации на сайте Интерфакс информации о том, что новым акционером ЗАО "Антарис" стало ЗАО "Капиталист" с долей участия 17,55 %, учитывая, что до этого момента доля участия ЗАО "Капиталист" в уставном капитале ЗАО "Антарис" была 0 %) заявитель мог узнать и должен был поинтересоваться основанием изменения состава акционеров Общества.

Данный вывод сам по себе является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска.

Иные доводы судебной коллегией также исследованы и подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, которые соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, то апелляционная жалоба по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 марта 2018 г. по делу N А40-167029/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.Н. Янина Б.В. Стешан