Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2018 г. N 13АП-9285/18

г. Санкт-Петербург

20 июня 2018 г.

Дело N А56-70025/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Мельниковой Н.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Юдин И.А. по доверенности от 06.03.2018, Цыганкова А.Б. по доверенности от 28.02.2018

от ответчика: Волгин С.А. по доверенности от 10.01.2018, Савинская В.Г. по доверенности от 10.01.2018, Петров В.В. на основании ордера 00028306 от 10.06.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9285/2018) Юдина Ивана Алексеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2018 по делу N А56-70025/2017 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску (заявлению) Юдина Ивана Алексеевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "АлВинДор"

о взыскании действительной стоимости доли,

установил:

Юдин Иван Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АлВинДор" (ответчик, Общество) о взыскании 843 000 руб. действительной стоимости доли, 209 891 рублей 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения).

Решением суда от 14.03.2018 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Юдин Иван Алексеевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального и материального права, что выразилось в несоблюдении стадий процесса и неправомерном, по мнению И.А. Юдина, отказе суда истребовать исходную бухгалтерскую отчетность за 2014 г., которая была подана в налоговый орган именно 30.03.2015 г. Указанные обстоятельства повлекли невозможность для И.А. Юдина представить доказательства в опровержение доводов ответчика и, как следствие, принятие судом неправильного по существу спора судебного акта.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Суд апелляционной инстанции откладывал рассмотрение апелляционной жалобы для проведения между сторонами сверки показателей бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "АлВинДор".

Стороны представили в суд акт сверки от 06.06.2018 с приложениями N N 1,2.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Истец являлся участником Общества, ему принадлежала доля в размере 25% уставного капитала.

27.02.2015 истцом в адрес Общества направлено заявление о выходе из состава участников Общества. Заявление получено 31.03.2015.

На данное заявление 20.05.2015 Обществом направлено письмо с просьбой сообщить реквизиты истца для перечисления действительной стоимости доли в сумме 325 306,75 руб.

На указанное письмо истец направил запрос о предоставлении расчета действительной стоимости доли и документов, на основании которых произведен расчет.

В ответ на указанный запрос 22.05.2015 Общество представило расчет, а письмом от 29.05.2015 повторно попросило представить реквизиты для перечисления действительной стоимости доли.

Письмами от 27.07.2015, 19.10.2015, 20.03.2017 Общество сообщало истцу об отправке почтовых переводов через ФГУП Почта России в счет частичной оплаты действительной стоимости доли, которые возвращались в Общество без исполнения.

Указывая на невыплату действительной стоимости доли, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Право участника Общества на выход из общества предусмотрено пунктом 1 статьи 7 устава общества.

В силу пунктов 6.1, 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии со статьей 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Расчет действительной стоимости доли произведен Обществом на основании данных представленной МИФНС N 21 отчетности, указанная сумма полностью выплачена истцу, что истцом не оспаривается.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Истец, не соглашаясь с произведенным Обществом расчетом, о назначении экспертизы не заявлял.

При этом данные, на основании которых истцом произведен расчет, не соответствуют данным бухгалтерской отчетности, поступившей на запрос суда из налогового органа (величина оборотных активов составляет 4 477 000 руб., а не 6 780 000 руб.).

В акте сверки от 06.06.2018 Ответчик указал, что в первичном бухгалтерском балансе от 30.03.2015 не были списаны в производство Материалы, что повлекло за собой увеличение размера нераспределенной прибыли. Позже ООО "АлВинДор" уточнило расчеты: списаны материалы в производство и отражены расходы, уменьшилась сумма нераспределенной прибыли, что привело к уменьшению стоимости чистых активов Общества в корректировочном бухгалтерском балансе по сравнению с первоначальным бухгалтерским балансом за 2014 год.

Корректировка Обществом бухгалтерского баланса истцом не оспорена.

Доводы подателя жалобы о том, что ему не была оказана помощь в истребовании бухгалтерской отчетности от 30.03.2015, опровергаются материалами дела, к которых имеется два сопроводительных письма МИФНС N 21 с приложением копий бухгалтерской отчетности ООО "АлВинДор" за 2014 и 2015 годы, а также по состоянию на 31.12.2014 и 31.03.2015 (л.д.85-115, 117-182).

Довод жалобы о том, что денежные переводы совершались не от имени ООО "АлВинДор" не имеет под собой оснований. В материалах дела имеются копии кассового чека, описи и уведомления о вручении (л.д.64), в описи указано "уведомление N 9 по оплате части доли при выходе из состава общества".

В материалах дела отсутствуют сведения о том, что в ходе судебного заседания каким-либо образом были нарушены права истца на оказание ему правовой помощи со стороны юристов, которых он по своему усмотрению мог пригласить для представления своих интересов в суде. Кроме того, в материалах дела отсутствуют сведения о том, что в ходе судебного заседания были нарушены права истца на заявление им любых ходатайств, в том числе и о назначении экспертизы.

Указание истца на то, что в ходе судебного заседания 22.02.2018 судом не были в надлежащем порядке соблюдены положения ГПК РФ, опровергается тем, что производство в Арбитражном суде ведется по правилам АПК РФ, положения ГПК РФ в данном случае не применимы.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения требования о взыскании суммы действительной стоимости доли у суда отсутствовали.

В соответствии с ч.1 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии со ст.406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства. По денежному обязательству должник не обязан платить проценты за время просрочки кредитора (ч.3 ст.406 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, несвоевременная выплата действительной стоимости доли произошла в результате действий истца, не получавшего почтовые переводы от Общества и не сообщившего реквизиты для перечисления денежных средств.

В связи с изложенным, суд обоснованно признал, что на стороне истца имелась просрочка кредитора, в удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами следует отказать.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2018 по делу N А56-70025/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова О.В. Фуркало