Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2018 г. N 05АП-2941/18

г. Владивосток

20 июня 2018 г.

Дело N А59-6732/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2018 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей С.Б. Култышева, А.С. Шевченко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Седовой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Карат-Альфа",

апелляционное производство N 05АП-2941/2018

на решение от 01.03.2018

судьи М.В. Зуева

по делу N А59-6732/2017 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью "Карат Альфа"

к Пак Чун Гун

о взыскании 1 980 010 рублей неосновательного обогащения,

при участии: лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Карат Альфа" (далее по тексту - истец, ООО "Карат Альфа") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области к Пак Чун Гуну (далее по тексту - ответчик, Пак Ч.Г.) о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 1 980 010 рублей.

Решением от 01.03.2018 Арбитражный суд Сахалинской области отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить. В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку момент выдачи денег определяет сам факт данной выдачи, но не свидетельствует о достоверной осведомленности общества о наличии неосновательного обогащения. Полагает, что срок исковой давности следует считать с момента выявления неосновательного обогащения. Отмечает, что размер исполнения обязательства по выплате ответчику действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Кара-Альфа" превысил величину действительной стоимости доли, при этом основания для приобретения ответчиком за счет истца 1 980 000 рублей отсутствуют.

В канцелярию суда от ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке стать 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) приобщен к материалам дела. В своем отзыве ответчик считает, что обжалуемый судебный акт вынесен законно и обоснованно.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции надлежаще извещенные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили. Коллегия, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, рассмотрела апелляционную жалобу по существу в отсутствие не явившихся лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что согласно сведениям о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.12.2007 ООО "Карат Альфа" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области 31.12.2009 за основным государственным регистрационным номером 1096501010033 при его создании.

По состоянию на 01.10.2010 ответчик являлся участником общества с долей в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 2 502 500 рублей.

Со ссылкой на статью 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО), а также на пункт 7.3 устава общества ответчик 21.12.2011 заявил о своем выходе из состава участников общества.

В заявлении ответчик просил выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли.

В подтверждение факта выплаты ответчику действительной стоимости принадлежащей ему доли истец представил расписки о получении ответчиком наличных денег.

В материалы дела представлены расписки на сумму 1 985 010 рублей, в том числе: от 06.02.2012 на сумму 685 010 рублей; от 14.04.2012 на сумму 400 000 рублей; от 15.06.2012 на сумму 300 000 рублей; от 17.07.2012 на сумму 300 000 рублей; от 16.08.2012 на сумму 300 000 рублей.

Также между истцом, ответчиком и Пак Ен Гуном - другим участником общества, произведен зачет взаимных требований.

По условиям трехстороннего соглашения от 18.04.2012 стороны пришли к согласию зачесть действительные стоимости долей ответчика и Пак Ен Гуна в размере 1 138 500 рублей (за минусом НДФЛ - 13 % - 148 005 рублей) в связи с их выходом из общества в счет суммы долга ответчика по договорам купли-продажи.

Как указано в иске, о безналичном порядке выплаты действительной стоимости доли путем трехстороннего взаимозачета истцу стало известно по результатам рассмотрения гражданского дела N 2-4786/17, рассматриваемого Южно-Сахалинским городским судом, к участию в котором в качестве третьего лица было привлечено общество. Пак Чун Гуном (ответчиком в данном деле) в материалы дела было представлено соглашение о произведенном зачете от 18.04.2012.

С учетом выявленных обстоятельств руководителем общества было принято решение о проведении проверки состоявшихся финансовых расчетов между обществом и выбывшими участниками, по результатам которой установлен факт переплаты действительной стоимости доли ответчику.

Согласно произведенному расчету действительной стоимости доли размер в стоимостном выражении на основании данных бухгалтерской отчетности составил 1 138 500 рублей на каждого вышедшего участника. При этом установлено, что данная стоимость доли выплачена на основании соглашения от 18.04.2012.

Кроме того, при проверке кассовых документов выявлены выплаты в наличном порядке с приложением расписок на сумму 1 985 010 рублей.

Полагая, что в сумме 1 985 010 рублей была произведена переплата действительной стоимости доли, истец в декабре 2017 года направил ответчику претензию о возврате суммы неосновательного обогащения.

Ввиду того, что ответом от 18.12.2017 претензия была оставлена без удовлетворения, истец обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 7 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, вследствие неосновательного обогащения.

Статьей 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. При этом правила главы 60 ГК РФ применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие условий, которые должен доказать истец, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствие правовых оснований, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно; размер неосновательного обогащения.

Из искового заявления следует, что истец просит взыскать неосновательное обогащение в размере 1 985 010 рублей, что является переплатой действительной стоимости доли в уставном капитале, которая получена ответчиком без законных на то оснований.

Однако в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Таким образом, исковая давность устанавливается для защиты нарушенного субъективного права.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В пункте 1 статьи 200 ГК РФ указано, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

При этом по смыслу пункта 3 статьи 202 ГК РФ соблюдение сторонами предусмотренного законом претензионного порядка в срок исковой давности не засчитывается, фактически продлевая его на этот период времени (пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Поскольку последний расчет между спорящими сторонами по выплате части действительной стоимости доли произведен 16.08.2012 на сумму 300 000 рублей, что подтверждается соответствующей распиской, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что истец мог и должен был узнать о переплате, по его мнению, имевшей место, не позднее 16.08.2012.

В связи с тем, что истец обратился в суд с иском 29.12.2017, что подтверждается штампом канцелярии суда, следовательно, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске истцом установленного статьей 196 ГК РФ трехгодичного срока исковой давности, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 980 010 рублей.

Довод истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента выявления неосновательного обогащения по результатам проверки, коллегией отклоняется как необоснованный, поскольку о проведенных с ответчикам расчетах как наличными деньгами, так и путем взаимных зачетов обществу было известно в момент выдачи ответчику денег в 2012 году и подписания с ним соглашения от 18.04.2012.

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, смена руководителя или проведение обществом бухгалтерской проверки не являются основанием для перерыва течения срока исковой давности.

С учетом изложенного доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции. Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 01.03.2018 по делу N А59-6732/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

С.Б. Култышев А.С. Шевченко