Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2018 г. N 09АП-23796/18

город Москва

21 июня 2018 г.

Дело N А40-8062/18

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 21.06.2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.

судей Панкратовой Н.И., Алексеевой Е.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ОАО "АВИАЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "ТРАНСАЭРО"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2018

по делу N А40-8062/18 (171-53), принятое судьей Абрековым Р.Т.

по иску ОАО "АВИАЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "ТРАНСАЭРО"

(ОГРН 1025700775870, ИНН 5701000985)

к ПАО "ТРАНСФИН-М" (ОГРН 1137746854794, ИНН 7708797192)

о взыскании 1 341 292 долларов США по договору лизинга N 441/12/ТА (В) от 30.10.2012

при участии в судебном заседании:

от истца: Паленов Е.С. по доверенности от 20.12.2017;

от ответчика: Беликов Е.Е. по доверенности от 02.11.2017;

УСТАНОВИЛ:

ОАО "АВИАЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "ТРАНСАЭРО" (далее - ОАО "АК "ТРАНСАЭРО") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПАО "ТРАНСФИН-М" о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 341 292 долларов США, образовавшегося на стороне ответчика за счет внесенных истцом авансовых платежей по договору лизинга N 441/12/ТА (В) от 30.10.2012.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2018 по делу N А40-8062/18 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что обжалуемое решение принято с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "ТРАНСФИН-М" (впоследствии реорганизовано в ПАО "ТРАНСФИН-М") (далее - ответчик, лизингодатель) и ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" (далее - истец, лизингополучатель) 30.10.2012 заключен Договор финансовой аренды (лизинга) N 441/12/ТА(В) двух авиационных двигателей (авиационный двигатель Pratt&Whitney, модель JT9D-7R4G2 (серийный номер 715247) и авиационный двигатель Rolls-Royce Groupplc, модель RB211-524Н2-Т (серийный номер 13697)).

В Приложении N 2 к Договору N 441/12/ТА(В) от 30.10.2012, в редакции Дополнительного соглашения N 4 от 09.06.2015 к Договору N 441/12/ТА(В) от 30.10.2012 - "Спецификация 441/12/ТА(В)/1" - стороны согласовали график оплаты лизинговых платежей и выкупной стоимости на предмет лизинга. Согласно данной Спецификации, в размер лизингового платежа входил авансовый платеж в счет выкупной стоимости на предмет лизинга.

Как указывает истец, в период исполнения договора ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" в качестве авансовых платежей в счет выкупной стоимости предмета лизинга оплатило ПАО "ТРАНСФИН-М" 1 341 292 долларов США, что подтверждено платежными поручениями и выпиской по счету истца.

В связи с наличием задолженности по оплате ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" лизинговых платежей, ПАО "ТРАНСФИН-М" досрочно расторгло договор N 441/12/ТА(В) от 30.10.2012 на основании уведомления от 12.10.2015 N 2519, при этом ПАО "ТРАНСФИН-М" не возвратило уплаченный истцом аванс в счет выкупной стоимости авиационных двигателей в размере 1 341 292 долларов США.

В соответствии с п. 6 Дополнительного Соглашения N 4 от 09.06.2015 г. к Договору финансовой аренды (лизинга) N 441/12/ТА(В) от 30.10.2012 г. выкупная стоимость предмета лизинга входит в общую стоимость Договора лизинга и подлежит оплате Лизингополучателем для перехода права собственности на предмет лизинга.

Истец указывает, что поскольку переход права собственности на предмет лизинга не состоялся, договор лизинга расторгнут, то авансовые платежи в счет выкупной стоимости подлежат возврату.

В обоснование позиции по спору истец сослался на то, что денежные средства в сумме 1 341 292 долларов США удерживаются ПАО "ТРАНСФИН-М" за счет ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" без предусмотренных законом или договором оснований и являются его неосновательным обогащением.

Истцом в адрес ПАО "ТРАНСФИН-М" 30.11.2017 была направлена претензия с требованием перечислить на счет ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" неосновательное обогащение в размере 1 341 292 долларов США в течение 10 дней с момента получения настоящего письма. Претензия была оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, денежные средствами истцу не были возвращены, в связи с чем, истец обратился с настоящим иском в суд.

Из материалов дела усматривается, что неотъемлемой частью договора лизинга N 441/12/ТА(В) от 30.10.2012 являются Правила финансовой аренды (лизинга) N2.

Из анализа положений договора (в совокупности с Правилами) следует, что право собственности на ТС переходит к лизингополучателю по окончанию срока лизинга только при условии уплаты Лизингополучателем всех лизинговых платежей, выкупной стоимости, в полном объеме в соответствии с графиком, указанным в Спецификации и отсутствии задолженности Лизингополучателя по любым иным выплатам по Договору, включая неустойки и комиссию, путем подписания акта приема-передачи предмета лизинга в собственность (п.11.1.3 договора).

С учетом изложенного, по своей правовой природе спорный договор является договором выкупного лизинга, в связи с чем, при разрешении споров, связанных с его исполнением при расторжении договора, применяются положения Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Исходя из позиции, изложенной в Постановлении Пленума ВАС от 14.03.2014 N 17, в связи с расторжением договора выкупного лизинга Сторонам необходимо соотнести взаимные предоставления по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии с правилами, предусмотренными Постановлением.

Кроме того, согласно п. 4 Постановления, одним из основных показателей, необходимых для расчета сальдо является стоимость возвращенного предмета лизинга, определяемая по его состоянию на момент возврата Лизингодателю.

Положениями Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" четко определены обстоятельства, при возникновении которых подлежат применению правил расчета сальдо взаимных обязательств по договорам выкупного лизинга.

Необходимость соотношения взаимных предоставлений по договору выкупного лизинга возникает только в случае расторжения договора лизинга, и возможна только в случае возврата предмета лизинга лизингодателю.

Истцом предмет лизинга ответчику не возвращен. Таким образом, решение вопроса о наличии неосновательного обогащения на стороне лизингодателя невозможно без определения окончательного финансового результата сделки.

Таким образом, поскольку предмет лизинга лизингодателю не возвращен, окончательный объем денежных обязательств лизингополучателя не сформировался, что означает отсутствии оснований для взыскания с ответчика неосновательного обогащения в виде разницы между платой за финансирование и внесенными истцом платежами (Определение Верховного Суда РФ от 06.10.2016 N 308-ЭС16-13724 по делу N А53-23991/2015).

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из искового заявления следует, что истец сумму исковых требований определяет на основании денежных средств, уплаченных в период действия договора лизинга, при исполнении обязательств сторонами, согласованных сторонами в договоре лизинга.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований истца о взыскании неосновательного обогащения, поскольку отсутствуют доказательства возврата лизингодателю предмета лизинга, в связи с чем, невозможно определить окончательный финансовый результат сделки.

При указанных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2018 по делу N А40-8062/18 (171-53) оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "АВИАЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "ТРАНСАЭРО" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

Н.И. Панкратова Е.Б. Алексеева