Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2018 г. N 05АП-3308/18

г. Владивосток

22 июня 2018 г.

Дело N А59-3913/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2018 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей С.М. Синицыной, А.С. Шевченко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Седовой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Углезаводские ЖБК",

апелляционное производство N 05АП-3308/2018

на решение от 16.03.2018 судьи А.С. Белова

по делу N А59-3913/2016 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Углезаводские ЖБК"

(ИНН 6510011586, ОГРН 1076501001048)

к обществу с ограниченной ответственностью "Карьер "Южный-Соколовский" (ИНН 6503013416, ОГРН 1106504000954)

о взыскании задолженности по выплате доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии - от ООО "Карьер "Южный-Соколовский": Тыщенко Е.А., по доверенности от 12.02.2018 сроком действия на 1 год, паспорт,

ООО "Углезаводские ЖБК" в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Углезаводские ЖБК" (далее - ООО "Углезаводские ЖБК", истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Карьер "Южный-Соколовский" (далее - ООО "Карьер "Южный-Соколовский", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 392 671 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 131 233 руб. 91 коп.

Решением от 15.12.2016, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2017, исковые требования удовлетворены. Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.06.2017 указанные судебные акты отменены с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.

Судом кассационной инстанции указано на необходимость исследования и оценки доводов ответчика о наличии у Лабзовой Н.Н. полномочий на получение от ответчика денежных средств в счет выплаты действительной стоимости доли, в подтверждение которых в материалы дела представлена доверенность от 09.11.2012 N 258, имеющая указание на руководителя ООО "Углезаводские ЖБК" Войтеховского С.И. как подписавшего эту доверенность; установить с учетом положений устава ООО "Карьер "Южный-Соколовский" срок, в течение которого общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость доли, с учетом установленного оценить довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности во взаимосвязи с гражданским и корпоративным законодательством.

При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования, просил суд взыскать с ответчика действительную стоимость доли в сумме 392 671 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 173 911 руб. 31 коп.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 16.03.2018 в удовлетворении искового требования отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Углезаводские ЖБК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Сахалинской области от 16.03.2018 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом дана неверная оценка акту почерковедческой экспертизы подписи Войтеховского С.И., позиции Лабзовой Н.Н. относительно распоряжения ею спорной денежной суммой. Полагал что судом первой инстанции неправильно определен момент начала течения срока исковой давности, с учетом получения конкурсным управляющим доказательств отсутствия у ООО "Углезаводские ЖБК" спорных денежных средств только в ходе рассмотрения дела N А59-5656/2013.

В судебном заседании представитель ответчика на доводы апелляционной жалобы возразил. Обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО "Углезаводские ЖБК" являлось участником ООО "Карьер "Южный Соколовский" с долей 50 процентов уставного капитала.

04.09.2012 ООО "Углезаводские ЖБК" в лице генерального директора Войтеховского С.И. обратилось с заявлением о выходе из состава участников ООО "Карьер "Южный Соколовский" и о выплате действительной стоимости доли, при этом 04.09.2012 на внеочередном собрании учредителей ООО "Карьер "Южный-Соколовский" принято решение о выходе ООО "Углезаводские ЖБК" из общества.

Согласно бухгалтерской справке по расчету чистых активов и определения действительной стоимости доли от 05.09.2012, подписанной главным бухгалтером ООО "Карьер "Южный-Соколовский" Варданян Н.П., действительная стоимость доли истца составила 392 671 руб.

В материалы дела представлен расходный кассовый ордер от 09.11.2012 N 47 из которого усматривается, что ответчиком истцу в лице представителя Лабзовой Н.Н. выплачена действительная стоимость доли в сумме 392 671 руб.

В тношении ООО "Углезаводские ЖБК" по заявлению индивидуального предпринимателя Водяницкого С.П. Арбитражным судом Сахалинской области 07.02.2014 возбуждено дело N А59-5656/2013 о несостоятельности (банкротстве); определением от 28.04.2014 в отношении истца введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Кофанова Л.Н.; решением от 02.10.2014 общество признано несостоятельным (банкротом), в 5 отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Лаптева Елена Михайловна (далее - конкурсный управляющий).

В рамках дела о банкротстве ООО "Углезаводские ЖБК" 05.06.2015 конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки по выходу истца из состава участников ответчика. Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.09.2016, отменено определение суда первой инстанции от 16.05.2016, которым оспариваемая сделка была признана недействительной и применены последствия недействительности сделки, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

ООО "Углезаводские ЖБК" в лице конкурсного управляющего, ссылаясь на обстоятельства, установленные судебными актами, принятыми по результатам рассмотрения в деле о банкротстве ООО "Углезаводские ЖБК" обособленного спора об оспаривании сделки по выходу из общества, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев исковое заявление после отмены первоначальных судебных актов судом кассационной инстанции, суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, сочтя, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о взыскании действительной стоимости доли, о применении которого было заявлено ответчиком.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

По настоящему делу истцом со ссылкой на статьи 23, 26 Закона об ООО предъявлен иск о взыскании действительной стоимости доли в связи с выходом указанного истца из состава участников ООО "Карьер "Южный-Соколовский".

В такой ситуации срок давности для защиты этого права применительно к настоящему делу следует исчислять с того момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении его права вследствие невыплаты ответчиком действительной стоимости доли.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, из приведенных правовых норм и акта их толкования следует, что изменение состава лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица, не влияет на исчисление срока исковой давности по требованиям такого юридического лица.

Таким образом, доводы апеллянта об отсутствии возможности обратиться с рассматриваемым требованием именно у конкурсного управляющего не имеют значения для целей определения момента начала течения срока исковой давности и отклоняются.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО (в редакции, действующей с 01.07.2009) общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

При этом пункт 8 статьи 23 Закона об ООО устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью, однако закрепление иного в уставе общества не подтверждено материалами дела.

В настоящем деле, учитывая выход ООО "Углезаводские ЖБК" из состава участников общества "Карьер "Южный-Соколовский" в соответствии со статьей 26 Закона об ООО в сентябре 2012 года, применению подлежит правило, установленное именно пунктом 6.1 статьи 23 названного закона.

Таким образом, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что применительно к рассматриваемому спору, с учетом положений статьи 23 устава ООО "Карьер "Южный-Соколовский", которым также установлен трехмесячный срок для выплаты обществом действительной стоимости доли, течение срока исковой давности началось 05.12.2012 (04.09.2012 - состоялся выход из общества плюс три месяца) и закончилось 05.12.2015.

При этом суд учел обстоятельство обращения конкурсного управляющего с иском об оспаривании сделки по выходу истца из общества 05.06.2015, то есть в пределах срока исковой давности, в связи с чем коллегия отмечает наличие у конкурсного управляющего сведений о совершении таковой сделки, а следовательно принципиальной возможности реализовать право на обращение с иском о взыскании действительно стоимости доли в пределах срока исковой давности. Довод апеллянта о получении доказательств невыплаты действительной стоимости доли истца только в процессе рассмотрения спора об оспаривании сделки не принимается, поскольку возможность предъявления иска сама по себе не связывается безусловным образом с наличием полной доказательственной базы для его удовлетворения, не исключая формирование таковой в ходе рассмотрения спора.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела, в связи с чем доводы апеллянта о ненадлежащей оценке в качестве доказательства доверенности на имя Лабзовой Н.Н. и акта почерковедческой экспертизы подписи Войтеховского С.И. не имеют правового значения применительно к существу рассмотрения настоящего спора.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

При принятии апелляционной жалобы к производству апеллянту была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины до рассмотрения жалобы, в связи с чем неуплаченная госпошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета в соответствии со статьями 333.18, 333.41 НК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 16.03.2018 по делу N А59-3913/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Углезаводские ЖБК" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

С.М. Синицына А.С. Шевченко