Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2018 г. N 10АП-6297/18

г. Москва

21 июня 2018 г.

Дело N А41-53488/17

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гараевой Н.Я.,

судей Мизяк В.П., Коротковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Саражаковой Я.А.,

при участии в заседании:

от Саломатина С.Г. - Бебенин М.Г. по доверенности от 30.01.2017 г.

от ООО "Инженерно-строительная компания "ГолденХоум" - Бебенин М.Г. по доверенности от 09.01.2018 г.

остальные лица, участвующие в деле - не явились, извещены.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Борисенко Д.С. на решение Арбитражного суда Московской области от 28 февраля 2018 года по делу N А41-53488/17, принятое судьей Дубровской Е.В.

УСТАНОВИЛ:

На основании определения Арбитражного суда города Москвы от 18 мая 2017 года по делу N А40-51707/17 в Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление (измененное в процессе рассмотрения дела в порядке статьи 49 Арбитражный суд Московской области, далее - АПК РФ) Саломатина Сергея Геннадьевича (далее - истец) к Борисенко Денису Станиславовичу (далее - ответчик) о признании прекращенным обременения в виде залога на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инженерностроительная компания "ГолденХоум" (ИНН 5036128155, ОГРН 1135074000874) в размере 25 %, зарегистрированное в Едином государственном реестре юридических лиц 10 марта 2015 года за основным регистрационным номером 2155074053143, до исполнения обязательства по договору купли-продажи N 2-506 от 18 февраля 2015 года, заключенному между Борисенко Денисом Станиславовичем и Саломатиным Сергеем Геннадьевичем.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что правовые основания для залога упомянутой выше доли в настоящее время отпали, ввиду полного исполнения обязательств со стороны покупателя по сделке, на основании которого она приобреталась.

Иск заявлен на основании статей 334, 352, 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инженерно-строительная компания "ГолденХоум" (далее - ООО "ИСК "ГолденХоум").

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2018 года иск удовлетворен, признано прекращенным обременение в виде залога на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-строительная компания "ГолденХоум" (ИНН 5036128155, ОГРН 1135074000874) в размере 25%, зарегистрированное в Едином государственном реестре юридических лиц 10 марта 2015 года за основным регистрационным номером 2155074053143 до исполнения обязательства по договору купли-продажи N 2-506 от 18 февраля 2015 года, заключенному между Борисенко Денисом Станиславовичем и Саломатиным Сергеем Геннадьевичем.

Не согласившись с указанным решением суда, Борисенко Д.С. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании принял участие представитель Саломатина С.Г., ООО "Инженерно-строительная компания "ГолденХоум", полагает решение Арбитражного суда Московской области законным и обоснованным.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18 февраля 2015 года между сторонами заключен договор купли-продажи (далее - Договор), по условиям которого Борисенко Д.С. продал Саломатину С.Г. свою долю в уставном капитале ООО "ИСК "ГолденХоум" в размере 25 % уставного капитала общества по цене 22500000 рублей (пункты 1, 2 Договора).

Пунктом 1 статьи 336 ГК РФ установлено, что предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно условиям пункта 5 Договора отчуждаемая в пользу Саломатину С.Г. доля находится в залоге Борисенко Д.С. до полного исполнения первым обязательств покупателя, то есть до уплаты 22500000 рублей в пользу продавца.

Сведения о залоге доли зарегистрированы в установленном порядке в Едином государственном реестре юридических лиц 10 марта 2015 года за основным регистрационным номером 2155074053143. По утверждению истца, его обязательства покупателя по Договору в настоящее время исполнены в полном объеме, однако ответчик, несмотря на письменные требования Саломатина С.Г., уклоняется от подачи заявления о прекращении обременения заложенной доли.

Признавая иск обоснованным, суд первой инстанции исходил из следующего:

По общему правилу в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В силу пункта 3 статьи 352 ГК РФ при прекращении залога вследствие исполнения обеспеченного залогом обязательства либо по требованию залогодателя залогодержатель, у которого находилось заложенное имущество, обязан немедленно возвратить его залогодателю.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Частью 1 статьи 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обстоятельства приобретения истцом доли в уставном капитале ООО "ИСК "ГолденХоум" исследовались и оценивались судами при рассмотрении дела Арбитражного суда Московской области N А41-30882/17.

Вступившим в законную силу решением суда от 03 августа 2017 года по указанному делу было установлено, что Саломатин С.Г. не исполнил обязательств по Договору, в связи с чем, арбитражный суд взыскал в пользу Борисенко Д.С. 22500000 рублей, но при этом произвел зачет встречных требований Саломатина С.Г. на сумму 43245140 рублей 66 копеек.

Таким образом, на момент рассмотрение настоящего спора по существу обязательства Саломатина С.Г. по Договору в части оплаты доли ООО "ИСК "ГолденХоум" прекращены в связи с состоявшимся вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, соответственно, в силу статьи 352 ГК РФ считается прекращенным и залог на эту долю.

При таких обстоятельствах правовые основания для отказа в удовлетворении требований Саломатина С.Г., заявленных в рамках настоящего дела, отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иных правовых выводов.

Единственный довод апелляционной жалобы о том, что в отношении истца проводится некая доследственная поверка, а прекращение обременения сделает невозможным последующее материальное возмещение, не является основанием к выводу о необоснованности оспариваемого судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 28 февраля 2018 года по делу N А41-53488/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Я. Гараева

Судьи

Е.Н. Короткова В.П. Мизяк