город Омск |
|
18 июня 2018 г. |
Дело N А70-16819/2017 |
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Рыжикова О.Ю.,
рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2743/2018) акционерного общества "Урало-Сибирская Теплоэнергетическая компания" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 31.01.2018 по делу N А70-16819/2017 (судья Голощапов М.В.), рассмотренному в порядке упрощенного производства по иску публичного акционерного общества Деревообрабатывающий комбинат "Красный Октябрь" (ОГРН 1027200876383, ИНН 7204660270) к акционерному обществу "Урало-Сибирская Теплоэнергетическая компания" (ОГРН 1177232016510, ИНН 7203420973) о взыскании денежных средств,
установил:
Публичное акционерное общество Деревообрабатывающий комбинат "Красный Октябрь" (далее - истец, ПАО ДОК "Красный Октябрь") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к акционерному обществу "Урало-Сибирская Теплоэнергетическая компания" (далее - ответчик, АО "УСТЭК") о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 45 462 руб. 79 коп.
Исковое требование мотивировано несвоевременным внесением ответчиком арендной платы.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 31.01.2018 по делу N А70-16819/2017, рассмотренному в порядке упрощенного производства, исковые требования ПАО ДОК "Красный Октябрь" удовлетворены в полном объеме, с АО "УСТЭК" в пользу ПАО ДОК "Красный Октябрь" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 45 462 руб. 79 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО "УСТЭК" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителя.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал на неправомерность вывода о том, что АО "УСТЭК" является правопреемником ПАО "СУЭНКО" по правам и обязанностям по договору аренды, возникшим за весь период его действия, учитывая, что с произошедшей реорганизацией между сторонами было заключено дополнительное соглашение N 3 от 03.08.2017 к договору, по условиям которого к АО "Тепло Тюмени" (15.11.2017 АО "Тепло Тюмени" было переименовано в АО "УСТЭК") перешли права и обязанности арендатора по Договору. При этом указанное дополнительное соглашение распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.06.2017.
По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что согласно передаточному акту от 08.02.2017 АО "Тепло Тюмени" является правопреемником ПАО "СУЭНКО" по договору аренды в части прав и обязанностей, возникающих с даты регистрации выделяемого общества, т.е. с 01.06.2017, следовательно, заключает податель жалобы, АО "УСТЭК" является ненадлежащим ответчиком в части взыскания процентов, начисленных за период с марта 2017 года по май 2017 года, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований по оплате задолженности в размере 43 390 руб. 47 коп.
Кроме того, ответчик выразил несогласие с выводом суда первой инстанции о соблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, указав на то, что для взыскания процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо соблюдение претензионного порядка хотя бы в отношении суммы основного долга, на которую начисляются проценты. При этом в претензии от 29.09.2017 N 01-12-345 не заявлялись требования о взыскании основного долга за март 2017 года, а также за период с июня 2017 года по октябрь 2017 года, равно как и требования о взыскании процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на эти периоды.
Согласно пункту 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" арбитражный суд апелляционной инстанции после принятия апелляционной жалобы на решение суда по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, устанавливает разумный срок для представления отзыва на апелляционную жалобу и принимает постановление по итогам рассмотрения данной жалобы только после истечения указанного срока, но не позднее двух месяцев со дня ее поступления вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции (статьи 261, 262, 267, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением о принятии апелляционной жалобы к производству от 18.04.2018 ПАО ДОК "Красный Октябрь" было предложено представить в канцелярию суда отзыв на апелляционную жалобу и доказательства его направления другим участникам арбитражного процесса в срок до 18.052018.
ПАО ДОК "Красный Октябрь" представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами его направления в адрес АО "УСТЭК", в котором истец не согласился с доводами подателя апелляционной жалобы и просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Отзыв приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.
АО "УСТЭК" представлены возражения на отзыв, которые приобщены к материалам дела.
Кроме того, АО "УСТЭК" в суд апелляционной инстанции был представлен передаточный акт от 08.02.2017 (копия), приложение N 6 к передаточному акту от 08.02.2017 (выделяемое общество - АО "Тепло Тюмени", реорганизуемое общество - ПАО "СУЭНКО"), (копия).
Согласно пункту 2 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, арбитражным судом апелляционной инстанции не принимаются, за исключением случаев, если в соответствии с положениями части 6.1 статьи 268 настоящего Кодекса арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.
Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 27 постановления от 08.10.2012 N 62 "О некоторых вопросах рассмотрения арбитражными судами дел в порядке упрощенного производства" при рассмотрении апелляционных жалоб на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, арбитражным судам апелляционной инстанции необходимо исходить из того, что дополнительные доказательства по таким делам могут быть приняты только в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основания для перехода в порядке части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют процессуальные основания для приобщения к материалам дела дополнительных доказательств (передаточный акт от 08.02.2017, приложение N 6 к передаточному акту от 08.02.2017) по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства. С учетом изложенного указанные доказательства судом апелляционной инстанции не принимаются и не рассматриваются и подлежат возвращению АО "УСТЭК".
Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, размещена на сайте суда в сети Интернет.
В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 47 постановления от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве", апелляционная жалоба рассмотрена судьей единолично без проведения судебного заседания, без извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, без осуществления протоколирования в письменной форме или с использованием средств аудиозаписи.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв, возражения на отзыв, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
30.11.2016 между открытым акционерным обществом Деревообрабатывающий комбинат "Красный октябрь" (арендодатель) и публичным акционерным обществом "Сибирско-Уральская энергетическая компания" (арендатор) был заключен договор аренды имущества с последующим выкупом N 0655 (л.д. 7-18).
Открытое акционерное общество Деревообрабатывающий комбинат "Красный октябрь" было позднее переименовано в ПАО ДОК "Красный Октябрь", что подтверждается совпадением ИНН указанных обществ (л.д. 3, 4, 11).
Ответчик является правопреемником публичного акционерного общества "Сибирско-Уральская энергетическая компания", что подтверждается сведениями единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 30 оборот).
Согласно заключенному сторонами дополнительному соглашению от 03.08.2017 N 3 к договору аренды от 30.11.2016 (л.д. 18) публичное акционерное общество "Сибирско-Уральская энергетическая компания" было реорганизовано путем выделения из него Акционерного общества "Тепло Тюмени", которое затем сменило наименование на АО "УСТЭК", что подтверждается совпадением их ИНН (л.д. 3, 19, 29).
Таким образом, истец является арендодателем по договору от 30.11.2016, а ответчик - правопреемником арендатора по указанному договору и собственно арендатором с момента своего создания.
В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате арендных платежей истец обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением о взыскании процентов за просрочку внесения арендной платы за периоды с марта 2017 года по октябрь 2017 года.
31.01.2018 Арбитражный суд Тюменской области принял решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.
В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору аренды имущества с последующим выкупом от 30.11.2016 N 0655 (л.д. 7-18) в части оплаты переменой части арендной платы за периоды с марта 2017 года по октябрь 2017 года истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 45 462 руб. 79 коп.
В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. В случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии с пунктом 5.1 заключенного между сторонами договора, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.
Таким образом, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки оплаты является обоснованным.
Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д. 3 оборот) является правильным, за исключением того, что периоды просрочки за март и апрель 2017 года указаны короче фактических, что не привело к необоснованному завышению заявленных требований.
Между тем ответчик, возражая против взыскания с него процентов, начисленных за период с марта 2017 года по май 2017 года, настаивает на том, что АО "УСТЭК" было создано путем выделения из ПАО "СУЭНКО" 01.06.2017, в связи с чем, ранее начисленные проценты не подлежат взысканию с ответчика.
Между тем, ответчиком не учтено, что в соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Передаточный акт, утвержденный при выделении ответчика из ПАО "СУЭНКО", в материалы дела не представлен.
По смыслу положений статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации составление и утверждение разделительного баланса предшествует государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц.
При этом в силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к выделившемуся из него юридическому лицу происходит не в момент составления или утверждения разделительного баланса, а в соответствии с ним.
Соответственно следует рассматривать не момент регистрации вновь образованного юридического лица, а объем, в котором переходят права и обязанности к правопреемнику согласно разделительному балансу.
В апелляционной жалобе ответчик указал на то, что к нему от ПАО "СУЭНКО" перешли все права и обязанности, вытекающие из договоров, заключенных ПАО "СУЭНКО" в связи с осуществлением деятельности в сфере теплоснабжения на территории г. Тюмени, включая договоры, заключенные во исполнение обязанности по содержанию источников тепловой энергии и тепловых сетей, кроме того Ответчик является владельцем и эксплуатирующей теплосетевой организацией в отношении всего комплекса объектов теплоснабжения г. Тюмени, ранее принадлежавшего ПАО "СУЭНКО", в том числе по договору аренды имущества с последующим выкупом от 30.11.2016 N 0655.
Таким образом, утверждение АО "УСТЭК" о том, что права и обязанности по спорному договору перешли к нему только частично, а именно возникшие после 01.06.2017, основаны на неверном толковании положений статей 58,59 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Возражая против требования о взыскании процентов за период с июня 2017 года по октябрь 2017 года, ответчик указывает на то, что в части данного требования истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, что не может быть признано судом апелляционной инстанции обоснованным.
Как усматривается из материалов дела в претензии от 29.09.2017 N 0112-345, полученной ответчиком 02.10.2017 (л.д. 25), истец требует погашения задолженности по арендной плате за апрель 2017 года и май 2017 года, указывая на намерение обратиться в суд с требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Таким образом ответчик, получив претензию исх N 01-12-345 от 29.02.2017, был уведомлен о том, что истец планирует воспользоваться установленной статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации ответственностью. Отсутствие в претензии окончательной суммы неустойки не препятствует для исполнения ответчиком требования в добровольном порядке.
На этот момент ответчиком от истца были получены требования об оплате арендной платы за все месяцы с марта по август 2017 года (л.д. 20-24).
В такой ситуации, у ответчика отсутствовали основания полагать, что спор относительно просрочки внесения арендной платы и возможного взыскания в связи с этим процентов за пользование чужими денежными средствами имеется только в отношении задолженности за апрель и май 2017 года.
Кроме того, по верному замечанию суда первой инстанции, цель законодательно установленного досудебного урегулирования спора состоит в досудебном разрешении спора, что должно привести к экономии временных, организационных и финансовых ресурсов как спорящих сторон, так и суда. Оставление искового заявления без рассмотрения на стадии вынесения решения по делу в отсутствие очевидных перспектив внесудебного урегулирования спора противоречит сути и назначению досудебного урегулирования, и оставления искового заявления без рассмотрения.
Учитывая изложенное и принимая во внимание отсутствие в материалах дела возражений ответчика относительно расчета процентов, суд первой инстанции обосновано удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 45 462 руб. 79 коп. за период с 06.05.2017 по 02.12.2017.
Нормы материального права применены Арбитражным судом Тюменской области правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика у суда апелляционной инстанции не имеется.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Тюменской области от 31.01.2018 по делу N А70-16819/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме только по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья |
О.Ю. Рыжиков |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А70-16819/2017
Истец: ПАО ДЕРЕВООБРАБАТЫВАЮЩИЙ КОМБИНАТ "КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ"
Ответчик: АО "УРАЛО-СИБИРСКАЯ ТЕПЛОЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ"