Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2018 г. N 13АП-10849/18

г. Санкт-Петербург

22 июня 2018 г.

Дело N А56-1831/2017-з

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Потаповой А.В.

при участии:

представитель ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" Привалихини Е.В. по доверенности от 16.06.20187

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10849/2018) ООО "Концерн "Балтийская газовая компания" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2018 по делу N А56-1831/2017/з.2 (судья С.С. Покровский), принятое

по итогам рассмотрения в открытом судебном заседании обособленного спора в деле о банкротстве ООО "Газкомплектсервис"

по требованию к должнику ПАО "Промсвязьбанк"

установил:

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2017 по делу N А56-1831/2017 общество с ограниченной ответственностью "Газкомплектсервис" (195027, Санкт-Петербург, ул. Магнитогорская, д. 51, лит. Е, оф. 422; ОГРН 1027807988196, ИНН 7816114541; далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Александров Святослав Игоревич (ИНН 780422118064, СНИЛС 072-498-223-83).

Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы 02.12.2017 в газете "Коммерсантъ" N 225.

ПАО "Промсвязьбанк" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов консолидированного требования к должнику из кредитных договоров от 21.04.2014 N КЛ0004-14-0005, от 12.12.2014 N КЛ0004-14-0027, от 19.05.2014 N КЛ0004-14-0010 от 19.05.2014, между должником и ОАО "ПЕРВОБАНК", и обеспеченных поручительством должника кредитных договоров от 19.05.2014 N КЛ0004-14-0011, от 12.12.2014 N КЛ0004-14-0023, от 26.11.2015 N КЛ0005-15-0008, между ОАО "ПЕРВОБАНК" и ООО "Концерн "Балтийская газовая компания", на общую сумму 509 422 530,41 руб., из них: 473 210 585,35 руб. - сумма кредита, 35 602 695,06 руб. - проценты за пользование заемными средствами и 609 250 руб. - комиссия.

Требование в размере 12 377 892 руб. заявитель просил установить как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением от 06.04.2018 арбитражный суд первой инстанции включил в реестр требований кредиторов ООО "Газкомплектсервис" с отнесением в третью очередь удовлетворения консолидированное требование ПАО "Промсвязьбанк" из кредитных договоров от 21.04.2014 N КЛ0004-14-0005, от 12.12.2014 N КЛ0004-14-0027, от 19.05.2014 N КЛ0004-14-0010 от 19.05.2014, от 19.05.2014 N КЛ0004-14-0011, от 12.12.2014 N КЛ0004-14-0023, от 26.11.2015 N КЛ0005-15-0008 в сумме 509 422 530,41 руб., отказал ПАО "Промсвязьбанк" в установлении названного требования как требования, обеспеченного залогом имущества должника.

Определение обжаловано ООО "Концерн "Балтийская газовая компания" в апелляционном порядке. Податель жалобы просит обжалуемое определение отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что ООО "Концерн "Балтийская газовая компания" является участником ООО "Газкомплектсервис" с 95 % доли уставного капитала. По мнению заявителя, сведения о наличии (отсутствии) одобрения указанных сделок, на которых основаны требований ПАО "Промсвязьбанк" являются обстоятельствами, имеющими значение для дела, однако судом не были исследованы вопросы законности и обоснованности заключения договоров, на которых основаны требования ПАО "Промсвязьбанк".

От ПАО "Промсвязьбанк" поступил отзыв на жалобу с возражениями против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ПАО "Промсвязьбанк" возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Определение проверено в апелляционном порядке по доводам апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, в рамках рассмотрения настоящего требования судом первой инстанции установлено, что требование кредитора подтверждается совокупностью представленных им доказательств и основано на статьях 809, 819, 361, 363 ГК РФ, условиях кредитных договоров N КЛ0004-14-0005 от 21.04.2014, N КЛ0004-14-0027 от 12.12.2014, N КЛ0004-14-0010 от 19.05.2014, N КЛ0004-14-0011 от 19.05.2014, N КЛ0004-14-0028 от 12.12.2014, N КЛ 0005-15-0008 от 26.11.2015, заключенных между кредитором и должником, а также на договорах залога N ЗТО0004-14-0005/03 от 21.04.2014, NЗТО 0004-14-0027/02 от 12.12.2014, N ЗТО0004-14-0010/03 от 19.05.2014, NЗТО 0004-14-0011/02 от 19.05.2014, N ЗТО 0004-14-0027/02 от 12.12.2014, N Т-2/0005-15-0008 от 30.09.2016 и договорах поручительства ДП 0004-14-0011/01 от 19.05.2014, NДП 0004-14-0028/01 от 12.12.2014, N ДП 0005-15-0008/03 от 26.11.2015, заключенных в обеспечение обязательств по кредитным договорам банка с ООО "Концерн "Балтийская газовая компания".

Требование предъявлено кредитором в срок, определенный пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Признавая требование обоснованным, суд первой инстанции исходил из того, что состав и размер денежных обязательств определены в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве в размере 509 422 530,41 руб., в связи с чем, включил требование заявителя в указанном выше составе и размере в реестр требований кредиторов должника. При этом суд отказал в установлении требования Банка как обеспеченное залогом имущества должника, поскольку кредитор, будучи залогодержателем, актов проверки товаров в обороте, иных доказательств наличия предмета залога и действительной возможности удовлетворения требования из стоимости имущества, переданного должником в залог, не предоставил.

Ссылка апелляционной жалобы на то, что в деле отсутствуют доказательства одобрения спорных кредитных договоров и договоров залога как крупных сделок в порядке части 3 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не может быть принята во внимание.

Указанные подателем жалобы признаки недействительности сделок относятся к оспоримым. Доказательства признания сделок недействительными в установленном порядке ООО "Концерн "Балтийская газовая компания" не представлены.

Кроме того, ПАО "Промсвязьбанк" представлены копии нотариального свидетельства и протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Газкомплектсервис" от 14.11.2016 об одобрении сделок, заключенных ООО "Газкомплектсервис" с ПАО "Промсвязьбанк".

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2018 по делу N А56-1831/2017-з.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева