Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2018 г. N 09АП-17729/18

г. Москва

21 июня 2018 г.

Дело N А40-60876/17

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2018 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего судьи Яремчук Л.А.
Судей Елоева А.М., Юрковой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гунарь М.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Открытого акционерного общества "Саратовские авиалинии",

Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ЭК Альянс"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2018 года по делу N А40-60876/17,

принятое судьей Козловским В.Э. (шифр судьи 102-557)

по иску Открытого акционерного общества "Саратовские авиалинии"

(ОГРН 1026402677652)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ЭК Альянс"

(ОГРН 1087746635503)

о взыскании денежных средств

и по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Юров Д.А. по доверенности от 25.05.2018, Тюрин Н.И. по доверенности от 12.02.2018, Соловьев А.А. по доверенности от 11.05.2018,

Рахубин К.О. по доверенности от 22.05.2017

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Саратовские авиалинии", с учетом уточнения исковых требований в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском о взыскании с ООО "Управляющая компания "ЭК Альянс" задолженности по генеральному агентскому соглашению N 17/14-2014 от 04.07.2014 года в сумме 16 471 234 руб. 45 коп, задолженности по агентскому соглашению N 17/15-2014 от 04.07.2014 года в сумме 485 230 Евро, а также неустойки в сумме 173 537,52 Евро в рублях по установленному ЦБ России курсу рубля по отношению к евро на дату вынесения судом решения.

ООО "Управляющая компания "ЭК Альянс" предъявило встречный иск о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 692 352 руб. 60 коп., задолженности в сумме 456 820,11 Евро в рублях по установленному ЦБ России курсу рубля по отношению к Евро на дату вынесения судом решения, и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 106 749,77 Евро.

Решением суда от 31.01.2018 года встречный и первоначальный иск удовлетворен, в результате зачета с ООО "Управляющая компания "ЭК Альянс" в пользу ОАО "Саратовские авиалинии" взыскана задолженность в сумме 12 778 881 руб. 85 коп. и 95 197,64 Евро в рублях по курсу ЦБ России на день исполнения судебного акта, а также расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 10 989 руб..

ОАО "Саратовские авиалинии" не согласилось с решением суда первой инстанции в части удовлетворения встречного иска, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в обжалуемой части отменить, в удовлетворении встречного иска отказать, указав не несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Представило письменный отзыв, в котором считает доводы апелляционной жалобы ООО "Управляющая компания "ЭК Альянс" необоснованными.

ООО "Управляющая компания "ЭК Альянс" не согласилось с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, указав на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. Представило письменный отзыв, в котором считает доводы апелляционной жалобы ОАО "Саратовские авиалинии" необоснованными.

Рассмотрев дело в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителя истца по первоначальному иску, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, выслушав объяснение представителя истца по встречному иску и ответчика по первоначальному иску, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционных жалоб и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, 04.07.2014 года между ООО "Управляющая компания "ЭК Альянс" (генеральный агент) и ОАО "Саратовские авиалинии" (принципал) заключено генеральное агентское соглашение N 17/14-2014, по условиям которого генеральный агент обязуется за вознаграждение от своего имени и по поручению и за счет принципала осуществлять продажу пассажирских и грузовых перевозок путем заключения соответствующих договоров перевозки.

По условиям пункта 2.2 соглашения принципал, если иное не согласовано сторонами письменно, обязуется предоставить агенту для реализации коммерческие емкости ВС на рейсах, с осуществляемых по маршрутам соглашения. Размер предоставленных принципалом блоков мест и грузовых емкостей на рейсах, их стоимость и порядок реализации определяется в приложениях и дополнениях к настоящему соглашению.

По условиям пункта 4.3.8 генерального агентского соглашения N 17/14-2014 генеральный агент обязуется осуществлять согласно пункта 6.2 настоящего соглашения своевременное перечисление авансовых платежей за предоставленные блоки мест на рейсах по маршрутам соглашения в полном объеме согласно приложениям к настоящему соглашению, вне зависимости от их фактической реализации, с учетом зачетов, проведенных за предыдущий отчетный период в соответствии с пунктами 4.1.11-4.1.15 настоящего соглашения.

Пунктом 1 приложения N 6 к генеральному агентскому соглашению N 17/14-2014 определена стоимость блока мест (расчетный уровень доходности), период выполнения рейсов, пунктом 5 приложения N 6 согласован порядок оплаты генеральным агентом стоимости блока мест.

Также 04.07.2014 года между филиалом ООО "Управляющая компания "ЭК Альянс" в Азербайджанской Республике (агент) и ОАО "Саратовские авиалинии" (принципал) заключено агентское соглашение N 17/15-2014, по условиям которого принципал предоставляет агенту гарантированный жесткий блок мест на регулярных рейсах, выполняемых принципалом, согласно приложениям к настоящему соглашению, а агент выступая от своего имени, но за счет принципала обязуется за вознаграждение осуществлять бронирование и продажу предоставленного принципалом жесткого блока мест на условиях полной оплаты за весь жесткий блок предоставленных мест независимо от их реализации; настоящего соглашения и приложений к нему, выступая от своего имени, но за счет принципала.

Истец по первоначальному иску ссылается на осуществление воздушной перевозки в рамках заключенных приложений к генеральному агентскому соглашению N 17/14-2014 от 04.07.2014 года: N 6-МОВ-ГЮМ по маршруту Москва-Гюмри-Москва, N 6-МОВ-ТИВ-1 по маршруту Москва-Тиват-Москва, N ВНЖ-ЕВН по маршруту Воронеж-Ереван-Воронеж, неисполнение ответчиком обязательства по полной оплате стоимости жесткого блока мест принципалу за период с мая 2015 года по октябрь 2015 года, наличие задолженности соответственно в сумме 2 279 183 руб.10 коп., в сумме 10 756 124 руб.31 коп., и в сумме 1 451 036 руб.11 коп., а также на задолженность ответчика по оплате жесткого блока мест в рамках заключенных приложений к агентскому соглашению N 17/15-2014: N ГАБ-МОВ, ГАБ-МОВ-1 по маршруту Москва-Габала-Москва, и N ЛЛК-МОВ, ЛЛК-МОВ-1 по маршруту Москва-Ленкарань-Москва, в сумме 1 984 890 руб.93 коп. и 485 230 Евро.

В подтверждение представлены счета, счета-фактуры, отчеты комитента, инвойсы, платежные поручения.

Расчет задолженности выполнен истцом с учетом стоимости фактически оказанных услуг в аэропорту Гюмри, Тиват, Еревана, выручки от продажи авиабилетов, полученной от ответчика оплаты по генеральному агентскому соглашению N 17/14-2014 и агентскому соглашению N 17/15-2014 года.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами по делу, регулируются нормами общегражданского законодательства об обязательствах (ст. ст. 307 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) а также нормами, содержащимися в главе 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

По условиям пункта 6.9 агентского соглашения N 17/15-2014 года, при задержке выплаты денежных средств в объеме и в сроки, предусмотренные пунктом 5.2 настоящего соглашения, принципал вправе предъявить агенту требование об уплате неустойки в размере установленной ЦБ России ставки рефинансирования, действующей на день оплаты, увеличенной на 5% годовых.

Расчет задолженности и неустойки по первоначальному иску проверен судом, является правильным и обоснованным, соответствующим обстоятельствам дела, и требованиям действующего законодательства.

Поскольку со стороны ООО "Управляющая компания "ЭК Альянс" не представлены доказательства надлежащего исполнения обязательства по оплате стоимости переданных на реализацию блок мест, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении первоначального иска в полном объеме.

В обоснование встречного иска истец ссылается на отсутствие правовых оснований для перечисления в рамках генерального агентского соглашения N 17/14-2014 компенсации за топливо на сумму 3 692 352 руб.60 коп., и наличие задолженности по оплате оказанных в рамках агентского соглашения N 17/15-2014 услуг по предоставлению бортового питания в аэропортах, обеспечению взлета-посадки, авиационной безопасности и аэронавигационного обслуживания в период с августа 2014 года по сентябрь 2015 года в сумме 456 820,11 Евро.

В соответствии со ст.1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений.

Поскольку генеральным агентским соглашением N 17/14-2014 от 04.07.2014 года выплата каких-либо компенсаций по топливу не предусмотрена, и правовых оснований для перечисления денежных средств в указанном размере не имелось, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о взыскании в пользу истца по встречному иску неосновательного обогащения в сумме 3 692 352 руб.60 коп..

По условиям пункта 5.2.2 агентского соглашения, принципал обязуется перечислять на расчетный счет агента денежные средства в сумме расходов, понесенных агентом за обслуживание ВС и пассажиров принципала в аэропортах Азербайджанской Республики, оплаченных агентом на основании трехсторонних соглашений с обслуживающими компаниями в аэропортах, и иных расходов, понесенных и оплаченных агентом по предварительному письменному согласованию с принципалом, а так же расходов, связанных с дозаправкой в аэропортах Азербайджанской Республики дополнительного количества топлива, превышающего норму, указанную в пункте 3 Приложения по направлениям к соглашению, в течение 5 (пяти) банковских дней с момента получения от агента счета-фактуры и документов, подтверждающих данные расходы: оригиналов счетов от обслуживающих компаний, реестров предоставленных услуг, копий документов, подтверждающих оплату, если иное не оговорено в приложениях к соглашению.

В подтверждение факта несения расходов на сумму 456 820,1111 Евро представлены трехсторонние соглашения, заключенные между ООО "Управляющая компания "ЭК Альянс", ОАО "Саратовские авиалинии", и обслуживающими компаниями, акты сверки взаимных расчетов, счета, счета-фактуры, платежные документы.

В силу положений ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

За неисполнение денежного обязательства наступает ответственность в соответствии со ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представленный истцом по встречному иску расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом, является правильным и обоснованным, соответствующим обстоятельствам дела, и требованиям действующего законодательства.

Поскольку со стороны ответчика по встречному иску не представлены доказательства по возмещению понесенных агентом расходов в рамках агентского соглашения N 17/15-2014, суд первой инстанции правомерно взыскал в пользу истца документально подтвержденную задолженность, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств дела судом первой инстанции и сторонами не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, поскольку данное решение суда соответствует фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 31.01.2018 г. по делу N А40-60876/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Саратовские авиалинии", Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ЭК Альянс" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Л.А.Яремчук

Судьи

А.М.Елоев Н.В.Юркова