Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2018 г. N 17АП-6645/18

г. Пермь

25 июня 2018 г.

Дело N А50-42071/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

при участии:

от истца: Демидов Д.С., доверенность от 10.10.2017, паспорт,

от ответчиков: не явились,

от третьих лиц: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО "Бетта",

на определение Арбитражного суда Пермского края о прекращении производства по делу от 27 марта 2018 года,

принятое судьей Ушаковой Э.А.,

по делу N А50-42071/2017

по иску ООО "Бетта" (ОГРН 1105902000984, ИНН 5902172783)

к Гуриновичу Владимиру Евгеньевичу, Серебренниковой Софии Валентиновне, третьи лица: Ошвинцева Татьяна Ивановна, Афанасьев Максим Сергеевич, Тимофеев Евгений Иванович, ООО "Прогресс- 2000" (ОГРН 1025901218496, ИНН 5904093840),

о признании договора действительной сделкой, обязании передать доли в уставном капитале ООО "Прогресс- 2000",

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Бетта" (далее - истец, ООО "Бетта") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ответчикам Гуриновичу Владимиру Евгеньевичу, Серебренниковой Софии Валентиновне о признании договора об оказании юридических услуг N ПГС-001 от 16.09.2015 действительной сделкой; обязании Серебренникову С.В. передать долю в уставном капитале ООО "Прогресс-2000" номинальной стоимостью 1 700 руб. размером 17% по цене 1 500 руб.; обязании Гуриновича В.Е. передать долю в уставном капитале ООО "Прогресс-2000" номинальной стоимостью 1 633 руб. размером 16,33% по цене 1 500 руб.

Определениями суда от 11.12.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Прогресс-2000"; участники ООО "Прогресс-2000" - Тимофеев Евгений Иванович, Ошвинцева Татьяна Ивановна; Афанасьев Максим Сергеевич, являвшийся директором ООО "Бетта" на момент заключения спорной сделки.

В ходе рассмотрения дела ответчиком Серебренниковой С.В. заявлено ходатайство о прекращении производства по делу.

Определением суда от 27.03.2018 производство по делу N А50-42071/2017 прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение отменить.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что настоящий спор относится к категории корпоративных споров, в связи с чем подлежит рассмотрению арбитражным судом, а не судом общей юрисдикции. По мнению истца, оснований для прекращения производства по делу и для отмены обеспечительных мер у суда первой инстанции не имелось.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца на доводах, изложенных в апелляционной инстанции, настаивает.

Ответчики, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 16.09.2015 между ООО "Бетта" (исполнитель) и Гуриновичем В.Е., Серебренниковой С.В. (заказчики) подписан договор об оказании юридических услуг N ПГС-001, по условиям п. 1.1 которого исполнитель принял на себя обязательство по оказанию юридических услуг по защите и восстановлению корпоративных прав заказчиков как участников хозяйственных обществ ООО "Прогресс-2000", ООО "Керамзит", ООО "Форум-2005", ООО "МТС-2007", а заказчики обязались оплатить услуги исполнителя на условиях и в порядке, предусмотренных договором (п. 2.1.1 договора).

Пунктом 3.1 договора установлено следующее: "За юридическое и консультационное обслуживание, осуществленное исполнителем в соответствии с условиями настоящего договора заказчик уплачивает исполнителю сумму в размере 30 000 000 руб., без НДС, исполнителем применяется упрощенная система учета и налогообложения, включающую стоимость услуг исполнителя, а также сумму затрат и расходов, связанных с исполнением настоящего договора, в том числе оплаты стоимости государственных пошлин, экспертиз, отчетов и прочих расходов. Заказчик продаст 33,33% уставного капитала ООО "Прогресс-2000" за 3000 рублей".

Ссылаясь на то, что в рамках оказания услуг по договору N ПГС-001 от 16.09.2015 исполнителем оказаны соответствующие юридические услуги, исполнение которого приостановлено в связи с невыдачей новых доверенностей исполнителю, последний обратился в арбитражный суд с иском, полагая, что оказанные им услуги по договору N ПГС-001 от 16.09.2015 являются основанием для передачи заказчиками исполнителю доли на согласованных условиях.

Суд первой инстанции, вынося определение о прекращении производства по делу, руководствовался статьями 27, 28, 150 АПК РФ, принял во внимание основания и существо исковых требований, вытекающих из договора возмездного оказания услуг, заключенного с физическими лицами, и связанных с неисполнением заказчиками обязательства по оплате услуг, и пришел к выводу о том, что требования, вытекающие их указанного договора, не связаны с осуществлением предпринимательской или иной экономической деятельности, в связи с чем не подлежат рассмотрению арбитражным судом, отнесены к компетенции судов общей юрисдикции.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение следует отменить, дело направить на рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

В соответствии с ч. 1 ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (ч. 2 ст. 27 АПК РФ).

Таким образом, критерием подведомственности дела арбитражному суду являются как характер спорного правоотношения, так и субъектный состав участников спора. Если дело не отнесено к специальной подведомственности арбитражного суда (статьи 31-33 АПК РФ), то спор может быть признан подведомственным арбитражному суду только при одновременном наличии указанных двух критериев.

Часть 1 ст. 33 АПК РФ устанавливает перечень дел, отнесенных к специальной подведомственности арбитражных судов, к которым, в числе прочих, относятся дела по спорам, указанным в ст. 225.1 названного Кодекса, то есть дела по корпоративным спорам.

Согласно ч. 2 ст. 33 АПК РФ указанные в ч. 1 названной статьи Кодекса дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В силу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Как следует из искового заявления, обязательство по передаче доли ответчиками истцу связано с оказанием истцом юридических услуг в рамках договора возмездного оказания услуг. Следовательно, в настоящем случае, имеет место спор, вытекающий из правоотношений по возмездному отчуждению доли в уставном капитале хозяйственного общества, что подпадает под определение корпоративного спора по смыслу ст. 225.1 АПК РФ.

Вывод суда первой инстанции о том, что указанный спор является спором о взыскании задолженности по договору оказания услуг, является ошибочным, поскольку предметом заявленного спора являются права на доля в уставном капитале хозяйственного общества, а условия спорного договора фактически регулируют взаимоотношения по возмездной передаче доли в уставном капитале ООО "Прогресс-2000". Таким образом, настоящее дело является спором, вытекающим из возмездной сделки в отношении доли в уставном капитале общества, следовательно, в силу ст. 225.1 АПК РФ относится к категории корпоративных споров.

Ссылка суда первой инстанции на ст. 22 ГПК РФ является необоснованной, поскольку указанная статья подлежит применению в тех случаях, когда одно исковое заявление содержит несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие - арбитражному суду. Между тем, в настоящем случае, истцом заявлены только исковые требования, подлежащие рассмотрению арбитражным судом.

То обстоятельство, что ООО "Бетта" обратилось в Свердловский районный суд г. Перми с иском к Серебрянниковой С.В., Гуриновичу В.Е. о взыскании задолженности по оплате оказанных юридических услуг в рамках договора оказания услуг N ПГС-001 от 16.09.2015 (дело N 2-930/2018), иных выводов не влечет.

Таким образом, оснований для прекращения производства по настоящему делу применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ у суда первой инстанции не имелось, дело подлежит рассмотрению арбитражным судом первой инстанции по существу.

В связи с необоснованным прекращением производства по делу у суда первой инстанции отсутствовали основания для отмены обеспечительных мер.

В связи с тем, что обжалуемое определение вынесено с нарушением норм процессуального права (ч. 3 ст. 270 АПК РФ), оно подлежит отмене.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 36 Постановления от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи Кодекса.

Учитывая вышеизложенное, определение Арбитражного суда Пермского края от 27.03.2018 о прекращении производства по делу подлежит отмене с направлением дела N А50-42071/2017 для рассмотрения по существу в арбитражный суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 27 марта 2018 года по делу N А50-42071/2017 отменить, направить дело для рассмотрения в Арбитражный суд Пермского края.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

И.О. Муталлиева О.В. Суслова