Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2018 г. N 08АП-1599/18

город Омск

25 июня 2018 г.

Дело N А75-15354/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Золотовой Л.А.,

судей Лотова А.Н., Сидоренко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Журко А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1599/2018) Общества с ограниченной ответственностью "Компания "ЛСиЛ" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.12.2017 по делу N А75-15354/2017 (судья Гавриш С.А.), принятое

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Югранефтепродукт" (ОГРН 1138602014957, ИНН 8602209269)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания "ЛСиЛ" (ОГРН 1058602050528, ИНН 8602244697)

о взыскании 8 364 002 руб. 71 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Компания "ЛСиЛ" - представитель не явился, лицо о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Югранефтепродукт" - Петакова Оксана Михайловна по доверенности N 002/ю от 30.12.2017 сроком действия до 01.09.2018 (личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Югранефтепродукт" (далее - ООО "Югранефтепродукт", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания ЛСиЛ" (далее - ООО "Компания ЛСиЛ", ответчик) о взыскании задолженности по договору на поставку продукции нефтепереработки от 27.02.2015 N 27/02/15 в общей сумме 8 364 002 руб. 71 коп., в том числе 6 844 206 руб. 40 коп. основного долга, 1 519 796 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Кроме того, истец просил взыскать с ответчика судебные расходы на оплату юридических услуг в размере 60 000 руб.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.12.2017 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что документов, подтверждающих поставку ответчиком оплаченного истцом товара в полном объеме либо подтверждающих погашение ответчиком задолженности в заявленном к взысканию размере, в материалах дела не имеется, и из того, что доказательства направления истцу претензий по факту уклонения от получения товара ответчиком также не представлены, поэтому задолженность в сумме 6 844 206 руб. 40 коп. подлежит взысканию с ООО "Компания ЛСиЛ" в пользу ООО "Югранефтепродукт".

Удовлетворяя требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2015 по 28.08.2017 в размере 1 519 796 руб. 31 коп., суд первой инстанции указал на то, что факт нарушения ответчиком принятого по договору обязательства является установленным, на то, что истец обоснованно усмотрел основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, и на то, что расчет процентов, представленный истцом, является арифметически верным.

Суд первой инстанции также удовлетворил заявление ООО "Югранефтепродукт" о взыскании с ООО "Компания ЛСиЛ" судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб., сославшись на то, что истцом представлены надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие понесенные судебные расходы на оплату юридических услуг, на то, что материалами дела подтверждается участие Петаковой О.М. в качестве представителя истца в двух судебных заседаниях арбитражного суда, на то, что в материалах дела имеется исковое заявление, подписанное от имени ООО "Югранефтепродукт" Петаковой О.М. на основании доверенности от 22.05.2017, и на то, что ответчиком не доказана чрезмерность заявленных истцом к взысканию расходов на представителя.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Компания ЛСиЛ" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.12.2017, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

Обосновывая требования апелляционной жалобы, её податель настаивает на том, что товар поставлен ответчиком на всю сумму предоплаты, а также на том, что платежными поручениями от 31.03.2015 N 28, от 15.04.2015 N 39, от 20.04.2015 N 49 истцу возвращены денежные средства в размере 5 000 000 руб., поэтому основания для удовлетворения иска отсутствовали.

Представитель ООО "Югранефтепродукт" в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу и в устном выступлении в суде выразил несогласие с доводами жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Компания ЛСиЛ" извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела по апелляционной жалобе, представителя в судебное заседание не направило, ходатайства об отложении судебного заседания по делу не заявило.

Суд апелляционной инстанции полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в соответствии со статьей 156, частью 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителя подателя жалобы.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, письменный отзыв на неё, заслушав представителя ООО "Югранефтепродукт", суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Между ООО "Югранефтепродукт" (покупатель) и ООО "Компания ЛСиЛ" (поставщик) заключен договор на поставку продукции нефтепереработки от 27.02.2015 N 27/02/15 (далее - Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - своевременно принять и оплатить нефть или продукцию нефтепереработки в порядке и на условиях, предусмотренных Договором (т.1 л.д.43-47).

В соответствии с пунктом 1.2 Договора количество, ассортимент, характеристики поставляемой продукции, сроки поставки, способ доставки, а также цены и условия оплаты определяются Договором и приложениями к нему, подписанными сторонами и являющимися неотъемлемыми частями Договора.

Сроки и порядок поставки согласованы сторонами в разделе 3 Договора.

Согласно пункту 3.1 Договора отчетным периодом поставки является календарный месяц. Объемы поставки по месяцам указываются в приложении. Последнее считается согласованным, если оно подписано уполномоченными представителями сторон и содержит печати поставщика и покупателя.

Срок поставки конкретной партии продукции определяется в приложениях к Договору. При определении срока поставки в течение определенного периода (месяца, квартала) поставка может быть осуществлена поставщиком в любое время в течение этого периода, причем как единовременно, так и отдельными партиями, необязательно равномерными. Поставщик имеет право на досрочную поставку продукции (пункт 3.2 Договора).

В соответствии с пунктом 3.13 Договора поставка продукции производится железнодорожным транспортом по действующей отгрузочной норме, средней грузовой скоростью, по реквизитам, указанным в заявке.

Пунктом 3.13.3 Договора определено, что днем исполнения поставщиком обязательств по поставке продукции, а также моментом перехода права собственности на продукцию к покупателю считается дата сдачи продукции органу железнодорожного транспорта в пункт отправления, после чего риск гибели и случайно порчи продукции переходит на покупателя. Датой поставки продукции считается дата календарного штемпеля ж/д станции отправления в ж/д накладной (транспортной накладной).

Согласно пункту 4.1 Договора цена на поставляемую продукцию указывается в приложении и устанавливается в размере отпускной цены поставщика на дату отгрузки, включающей в себя все предусмотренные законом налоги и сборы.

В случае если поставка производится ж/д транспортом, покупатель обязуется предоставить поставщику копии ж/д накладных на груженый и порожний рейс в течение 3-х дней с момента получения продукции на станции назначения (пункт 5.6 Договора).

Договор вступает в действие с момента его подписания сторонами и действует до 31 декабря 2015 года, а в части взаимных расчетов - до полного завершения (пункт 6.1 Договора).

В соответствии с дополнительным соглашением от 27.02.2015 N 1 к Договору стороны согласовали поставку поставщиком покупателю в марте 2015 года товара: нефть товарная, в количестве 2000 тонн, согласно заявке покупателя, по цене 15 600 руб. за тонну, включая НДС, с доставкой до ст. Мортка Свердловской ЖД (код 733802), на общую сумму 31 200 000 руб., включая НДС. Грузополучатель: НПЗ им. Борисова (код 9060), ОКПО 69415163, адрес грузополучателя: 628206, ХМАО-Югра, Кондинский р-н, пос. Мортка, ул. Промышленная, 3а (т.1 л.д.48).

Истец произвел предварительную оплату товара на общую сумму 15 600 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 02.03.2015 N 27 и от 19.03.2015 N 39 (т.1 л.д.54-55).

Как утверждает истец, предварительно оплаченный ООО "Югранефтепродукт" товар поставлен ООО "Компания ЛСиЛ" не в полном объеме, а лишь на сумму 3 755 793 руб. 60 коп., что подтверждается товарной накладной от 31.03.2015 N 2 (т.1 л.д.49).

Платежными поручениями от 31.03.2015 N 28, от 15.04.2015 N 39 и от 20.04.2015 N 49 ответчик произвел возврат истцу денежных средств в общей сумме 5 000 000 руб. (т.1 л.д.89-91).

При этом поставка товара на оставшуюся сумму предоплаты в размере 6 844 206 руб. 40 коп. (15 600 000 руб. - 3 755 793 руб. 60 коп. - 5 000 000 руб.) ответчиком не произведена, данная сумма предоплаты истцу не возвращена.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Компания ЛСиЛ" принятых на себя обязательств по поставке товара по Договору истцом в адрес ответчика направлены претензии от 27.07.2015 N 51, от 11.12.2015 б/н, от 30.03.2016 N 81, от 15.02.2017 N 15/02-01, в которых ООО "Югранефтепродукт" обратилось к ООО "Компания ЛСиЛ" с требованиями произвести возврат денежных средств в сумме 6 844 206 руб. 40 коп. и уплатить начисленные на сумму долга проценты за пользование чужими денежными средствами (т.1 л.д.57, 58, 59-60, 61-67).

Ссылаясь на то, что предварительно оплаченный товар по договору поставки продукции нефтепереработки от 27.02.2015 N 27/02/15 поставлен ООО "Компания ЛСиЛ" в пользу ООО "Югранефтепродукт" не в полном объеме, и на то, что сумма предварительной оплаты непоставленного по Договору товара в размере 6 844 206 руб. 40 коп. ответчиком истцу добровольно не перечислена, ООО "Югранефтепродукт" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением о взыскании с ООО "Компания ЛСиЛ" суммы предоплаты, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за сумму долга.

18.12.2017 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принял обжалуемое решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Проанализировав договор поставки продукции нефтепереработки от 27.02.2015 N 27/02/15, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что между сторонами сложились отношения, регулируемые параграфами 1 и 3 главы 30 ГК РФ (поставка товаров).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 457 ГК РФ предусмотрено, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 названного Кодекса.

По общему правилу в соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 27.02.2015 N 27/02/15 отчетным периодом поставки является календарный месяц. Объемы поставки по месяцам указываются в приложении. Последнее считается согласованным, если оно подписано уполномоченными представителями сторон и содержит печати поставщика и покупателя.

Согласно пункту 3.2 Договора срок поставки конкретной партии продукции определяется в приложениях к Договору.

Пунктом 3.13.3 Договора определено, что днем исполнения поставщиком обязательств по поставке продукции, а также моментом перехода права собственности на продукцию к покупателю считается дата сдачи продукции органу железнодорожного транспорта в пункт отправления, после чего риск гибели и случайно порчи продукции переходит на покупателя. Датой поставки продукции считается дата календарного штемпеля ж/д станции отправления в ж/д накладной (транспортной накладной).

Согласно пункту 4.1 Договора цена на поставляемую продукцию указывается в приложении и устанавливается в размере отпускной цены поставщика на дату отгрузки, включающей в себя все предусмотренные законом налоги и сборы.

Так, дополнительным соглашением от 27.02.2015 N 1 к Договору определено, что поставщик обязуется поставить покупателю в марте 2015 года товара: нефть товарная, в количестве 2000 тонн, согласно заявке покупателя, по цене 15 600 руб. за тонну, включая НДС (т.1 л.д.48).

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что ООО "Югранефтепродукт" перечислило на счет ООО "Компания ЛСиЛ" сумму предоплаты в общем размере 15 600 000 руб. (см. платежные поручения от 02.03.2015 N 27 и от 19.03.2015 N 39 - т.1 л.д.54-55).

Вместе с тем, поставка предварительно оплаченного товара по договору от 27.02.2015 N 27/02/15 (с учетом дополнительного соглашения от 27.02.2015 N 1 к Договору) в установленный срок (то есть в марте 2015 года) ООО "Компания ЛСиЛ" в полном объеме не произведена, уважительные причины несоблюдения условий Договора и дополнительного соглашения к Договору ответчиком не указаны.

При этом доводы ответчика, заявлявшиеся в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции и изложенные в апелляционной жалобе, о том, что поставка товара по Договору произведена ООО "Компания ЛСиЛ" на всю сумму предоплаты (за вычетом 5 000 000 руб., возвращенных истцу по платежным поручениям от 31.03.2015 N 28, от 15.04.2015 N 39 и от 20.04.2015 N 49), и о том, что истец необоснованно отказался от принятия поставленного для него товара, правомерно отклонены судом первой инстанции, как не основанные на материалах дела и не подтвержденные документально.

Так, в материалах дела отсутствуют и ответчиком (как лицом, участвующим в деле, ссылающимся на соответствующее обстоятельство) не представлены документы, свидетельствующие о том, что товар на сумму 6 844 206 руб. 40 коп. фактически поставлялся в адрес ООО "Югранефтепродукт" в соответствии с условиями Договора, определяющими порядок поставки, и о том, что истец отказался от принятия такого товара или не совершил необходимые действия по его принятию.

Кроме того, ответчиком документально не подтвержден заявленный в возражениях на исковое заявление довод о том, что ООО "Компания ЛСиЛ" неоднократно уведомляло ООО "Югранефтепродукт" о готовности товара (нефтепродуктов) к его получению покупателем (истцом).

В частности, имеющиеся в материалах дела договоры от 01.06.2014 N 010614, N 010614 ППС, заключенные между ООО "Компания ЛСиЛ" и ООО "Ремгазсервис", а также первичная документация к таким договорам, на которую ответчик ссылается в обоснование доводов о поставке товара, предусмотренного Договором, и о передаче такого товара на хранение, не могут быть приняты во внимание в качестве доказательств поставки товара по договору от 27.02.2015 N 27/02/15 с учетом дополнительного соглашения от 27.02.2015 N 1 к Договору, поскольку наименование товара, указанное в первичной документации к договорам от 01.06.2014 N 010614, N 010614 ППС, а именно в квитанциях о приеме и перевозке груза - углеводороды жидкие (т.1 л.д.139-142), не соотносится с наименованием товара, указанным в дополнительном соглашении от 27.02.2015 N 1 к Договору в качестве объекта поставки - нефть товарная (т.1 л.д.48).

При этом иные доказательства поставки оплаченного истцом товара по Договору на спорную сумму 6 844 206 руб. 40 коп. в материалах дела отсутствуют и ООО "Компания ЛСиЛ" не представлены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно исходил из того, что ответчиком, ссылающимся на поставку спорной продукции в установленный Договором срок и на непринятие товара со стороны истца, в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих обозначенные обстоятельства.

Как следствие, доводы, изложенные ООО "Компания ЛСиЛ" в возражениях на исковое заявление, о готовности ответчика поставить товар и о нарушении установленного срока поставки ввиду бездействия ООО "Югранефтепродукт", как покупателя товара, подлежат отклонению, как несостоятельные и не имеющие правового значения для решения вопроса о ненадлежащем исполнении обязательства по договору от 27.02.2015 N 27/02/15 со стороны поставщика и о наличии просрочки исполнения такого обязательства.

Таким образом, суд первой инстанции заключил правильный вывод о том, что ответчиком надлежащим образом не исполнено обязательство по поставке товара, оплаченного истцом путем предоплаты в соответствии с платежными поручениями от 02.03.2015 N 27 и от 19.03.2015 N 39.

Кроме того, по состоянию на 18.12.2017 ответчиком не возвращена сумма предоплаты, внесенной истцом и не покрытой поставкой товара со стороны ответчика, в связи с чем сумма задолженности ООО "Компания ЛСиЛ" перед ООО "Югранефтепродукт" составляет 6 844 206 руб. 40 коп.

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

При таких обстоятельствах, учитывая установленный выше факт отсутствия в материалах дела относимых и достаточных доказательств, подтверждающих поставку ответчиком товара по Договору на сумму 6 844 206 руб. 40 коп., предварительно оплаченного истцом, а также то, что факт перечисления ООО "Югранефтепродукт" на счет ООО "Компания ЛСиЛ" суммы предоплаты в общем размере 15 600 000 руб. ответчиком по существу не оспаривался ни в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, ни в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что требование ООО "Югранефтепродукт" о взыскании с ООО "Компания ЛСиЛ" суммы авансового платежа по договору поставки от 27.02.2015 N 27/02/15 в размере 6 844 206 руб. 40 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном размере.

Суд первой инстанции в обжалуемом решении также пришел к выводу об обоснованности заявления ООО "Югранефтепродукт" о взыскании с ООО "Компания ЛСиЛ" процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.04.2015 по 28.08.2017 в соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ, в сумме 1 519 796 руб. 31 коп., а также судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 60 000 руб.

При этом ответчиком в апелляционной жалобе не приведено конкретных доводов и возражений в опровержение законности и обоснованности сформулированной выше позиции суда первой инстанции, поэтому суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки обстоятельств, послуживших основанием для соответствующих выводов суда первой инстанции, и соглашается с позицией об удовлетворении искового заявления ООО "Югранефтепродукт" в полном объеме.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены доводы сторон и представленные участвующими в деле лицами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ООО "Компания ЛСиЛ".

На основании изложенного и руководствуясь пунктом статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Компания "ЛСиЛ" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.12.2017 по делу N А75-15354/2017 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.А. Золотова

Судьи

А.Н. Лотов О.А. Сидоренко