Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2018 г. N 06АП-2648/18

г. Хабаровск

28 июня 2018 г.

А73-17937/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2018 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жолондзь Ж.В.

судей Пичининой И.Е., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.

при участии в заседании:

от индивидуального предпринимателя Десятерик Натальи Владимировны: Теняков А.И. представитель по доверенности от 24 июля 2017 года N 26АА2934585;

от члена Совета директоров общества с ограниченной ответственностью "Сонико-Чумикан" Медведева Виктора Александровича: Сосновская Н.С. представитель по доверенности от 10 января 2018 года N 77АВ6272508;

от общества с ограниченной ответственностью "Сонико-Чумикан": Лецкина Е.А. представитель по доверенности от 1 января 2018 года N 0106/18.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу члена Совета директоров общества с ограниченной ответственностью "Сонико-Чумикан" Медведева Виктора Александровича

на решение от 19 марта 2018 года

по делу N А73-17937/2017

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Медведевой О.П.

по иску члена Совета директоров общества с ограниченной ответственностью "Сонико-Чумикан" Медведева Виктора Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Сонико-Чумикан" индивидуальному предпринимателю Десятерик Наталье Владимировне

о признании сделки недействительной

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Промстройсервис", Алешин Сергей Алексеевич

УСТАНОВИЛ:

Член Совета директоров общества с ограниченной ответственностью "Сонико-Чумикан" Медведев Виктор Александрович обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сонико-Чумикан" (далее - ответчик, ООО "Сонико-Чумикан") о признании договора поставки от 11 января 2016 года N 1101/2016, заключенного между ООО "Сонико-Чумикан" и индивидуальным предпринимателем Десятерик Натальей Владимировной, недействительной на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с нарушением требований подпункта 6 пункта 8.15, подпункта 11 пункта 9.3 Устава общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИП Десятерик Н.В.

Определением от 11 декабря 2017 года ИП Десятерик Н.В. исключена из числа третьих лиц и привлечена по делу соответчиком.

Определением от 16 января 2018 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Промстройсервис", Алешин Сергей Алексеевич.

Решением от 19 марта 2018 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судом решением, истец обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требования.

В обоснование указал неполное выяснение существенных для дела обстоятельств, неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Полагает, что им предоставлено достаточно относимых и допустимых доказательств, позволяющих признать сделку недействительной.

По мнению заявителя жалобы, общество доказало факт надлежащего уведомления ИП Десятерик Н.В. о положениях устава ООО "Сонико-Чумикан" и ограниченном объеме полномочий его директора на совершении сделок.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ООО "Сонико-Чумикан" также поддержала жалобу и требование об отмене оспариваемого решения.

Представитель предпринимателя заявил о несостоятельности доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Третьи лица, участвующие в деле, извещены, представители в судебное заседание не явились.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

По материалам дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО "Сонико-Чумикан" в качестве юридического лица зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1032700256753. Учредителем общества является ООО "Промстройсервис" (директор Алешин С.А.), директором общества является Жуковский В.В.

11 января 2016 года между ООО "Сонико-Чумикан" (поставщик) и индивидуальным предпринимателем Десятерик Натальей Владимировной (покупатель) заключен договор поставки N 1101/2016, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю икру соленую (кета) в количестве 4000 кг по цене 1400 рублей на общую сумму 5 600 000 рублей согласно спецификации к договору (Приложение N 2).

Покупателем произведена предварительная оплата товара в размере 5 600 000 рублей.

Обязательство по поставке товара исполнено поставщиком не в полном объеме и с нарушением поставки.

Товар поставлен в количестве 302,4 кг по цене 2 392,86 рублей за 1 кг.

В связи с невозможностью поставить товар в полном объеме денежные средства в размере 4 851 537 рублей, составляющие предварительную оплату за не поставленный товар, возвращены покупателю.

Истцу, являющемуся членом Совета директоров ООО "Сонико-Чумикан", о данной сделке стало известно из информации, размещенной на сайте Арбитражного суда Хабаровского края о рассмотрении дела по иску покупателя к поставщику о неустойке.

Подпунктом 6 пункта 8.15 Устава общества (редакция N 3, утверждена Решением общего собрания участников общества от 13 декабря 2010 года) сделки, связанные с приобретением или отчуждением обществом имущества (кроме недвижимого имущества), стоимость которого превышает 300 000 рублей, подлежат предварительному одобрению Советом директоров общества.

Пунктом 9.3 Устава установлены ограничения полномочий директора общества по совершению сделок, распоряжению имуществом, денежными средствами.

Поскольку вышеназванная сделка не получала предварительного одобрения Совета директоров, заключена директором общества с превышением установленных Уставом общества ограничений, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным указанным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные Едином государственном реестре юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу статей 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Доказательств, свидетельствующих о последующем одобрении Советом директоров общества совершенного договора поставки от 11 января 2016 года N 1101/2016, в материалы дела не представлено.

Покупатель - соответчик по иску отрицает факт осведомленности о положениях устава ООО "Соник-Чумикан", ограничивающих права директора на совершение сделки.

Надлежащих доказательств осведомленности соответчика по иску о положениях устава ООО "Соник-Чумикан", ограничивающих права директора на совершение сделки, истцом суду не представлено.

Представленные истцом документы, а именно копия журнала учета отправленных документов с ноября 2014 года по декабрь 2015 года, опись вложения в ценное письмо с уведомлением, список внутренних почтовых оправлений от 23 ноября 2015 года с отметкой почтового органа не приняты судом первой инстанции в качестве подтверждения факта направления соответчику Устава и учредительных документов на основании следующего.

Судом установлено, что письмо с почтовым идентификатором 68002375732041, адресованное индивидуальному предпринимателю Десятерик Н.В. (357204, Ставропольский край, х. Красный пахарь, ул. Равенства,8), было сдано на Почтовое отделение с индексом 680023.

Вместе с тем, отследить его передвижение по сайту Почта России не представляется возможным из-за отсутствия такой информации.

На запрос суда филиал ФГУП "Почта России" в письме от 13 февраля 2018 года N 11.1.18.9-25/202 сообщил о том, что в результате проведенной проверки установлено, что заказное письмо 68002375732041 в системе ОАСУ РПО не отслеживается, поскольку указан неверный штрихкодовый почтовый идентификатор. Номер штрихкодового почтового идентификатора указывается в квитанции об отправке почтового отправления.

Квитанций о приеме писем (квитанций с реестром на заказную корреспонденцию) в порядке, предусмотренном подпунктом "б" пункта 10 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минкомсвязи России от 31 июля 2014 года N 234, при отправлении почтового отправления, адресованного соответчику, истцом не представлено.

Иные доказательства, позволяющие достоверно установить факт направления обществом соответчику Устава и учредительных документов, либо иным образом его уведомления об ограничениях полномочий директора общества, предусмотренных Уставом общества, в материалах дела также отсутствуют.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в период заключения оспариваемого договора лицом, имеющим право действовать от имени ООО "Соник-Чумикан" без доверенности являлся Жуковский В.В.

Оспариваемый договор заключен от имени названного общества указанным в реестре лицом.

Учитывая, что истцом не доказана осведомленность соответчика в момент совершения сделки об установленных Уставом общества ограничениях полномочий на ее совершение, руководствуясь выше приведенными правовыми нормами и разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, следует признать, что соответчик добросовестно полагался на данные из Единого государственного реестра юридических лиц о том, что сделка от имени общества совершается его директором, и исходил из неограниченности его полномочий.

Следовательно, положения Устава общества, определяющие условия осуществления полномочий его директора, не могут влиять на права соответчика и служить основанием для признания оспариваемой сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной.

Таким образом, дав надлежащую оценку собранным по делу доказательствам, правильно применив нормы материального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания спорного договора недействительным по заявленному истцом основанию.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для иной оценки обстоятельств дела согласно доводам жалобы.

Апелляционная жалоба содержит доводы, которые не опровергают выводов суда первой инстанций, направлены на переоценку доказательств с целью установления иных обстоятельств. Апелляционная жалоба не содержат фактов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в суде апелляционной инстанции могли повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы на государственную пошлину по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 19 марта 2018 года по делу N А73-17937/2017 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ж.В. Жолондзь

Судьи

И.Е. Пичинина С.Б. Ротарь