Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2018 г. N 01АП-4141/18

22 июня 2018 г.

Дело N А43-44521/2017

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соколова Юрия Евгеньевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.03.2018 по делу N А43-44521/2017, принятое судьей Щукиным С.Ю., по иску Соколова Юрия Евгеньевича к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья" (ОГРН 1075260020043, ИНН 5260200603) о понуждении внести истца в список лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2016 год, о взыскании 755 581 руб. 16 коп. дивидендов, 120 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - Соколова Юрия Евгеньевича - Саакян Н.Р. по доверенности от 1304.2018 сроком на 1 год, по доверенности от 06.04.2018 сроком действия до 12.04.2019;

от ответчика - публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья" - Исханова Н.С. по доверенности 21.052018 сроком действия до 01.06.2019.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Соколов Юрий Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья" (далее - ПАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья") о понуждении внести истца в список лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2016 год; о взыскании 755 581 руб. 16 коп. дивидендов, 120 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Исковые требования основаны на статье 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по выплате дивидендов акционеру общества.

Решением от 28.03.2018 Арбитражный суд Нижегородской области отказал Соколову Ю.Е. в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Соколов Юрий Евгеньевич обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить как принятый при неполном выяснении существенных для дела обстоятельств, недоказанности имеющих для дела обстоятельств, несоответствии выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, с нарушением норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что выплата дивидендов это распределение прибыли организации, оставшейся после налогообложения, между акционерами пропорционально принадлежащим им долям в уставном капитале этой организации. Заявитель жалобы являлся акционером общества в период получения прибыли, из которой были выплачены спорные дивиденды. Свои акции истец реализовал по договорам купли-продажи после данного периода. Права на получение дивидендов у истца возникли до заключения договоров купли-продажи акций. У приобретшего акции истца лица возникло право на получение дивидендов, но с прибыли Общества, которая будет получена после перехода к нему акций.

Представитель общества возразил против доводов жалобы, указав на распределении дивидендов в полном соответствии со статьей 42 Федерального закона "Об акционерных обществах", пояснил, что дивиденды получены лицами, приобретшими акции у истца, и включенными в список лиц, имеющих право на получение дивидендов. Просил решение оставить в силе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья" зарегистрировано 28.06.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Нижегородскому району г.Нижнего Новгорода.

05.06.2017 состоялось годовое общее собрание акционеров публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья", на котором одним из вопросов повестки дня являлся вопрос N 2 "О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2016 отчетного года".

По результатам голосования приняты решения:

"1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2016 отчетный год: нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода - 3 101 137 тыс. руб., прибыль на развитие - 1 772 092 тыс. руб., дивиденды - 1 329 045 тыс. руб.

2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2016 года в размере 0,011793 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему составляет не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.

3. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов - 16 июня 2017 года".

Общему собранию акционеров предшествовало состоявшееся 12.05.2017 заседание Совета директоров ПАО "МРСК Центра и Приволжья", на котором приняты решения, оформленные протоколом от 12.05.2017 N 269.

На заседании рассматривался, в том числе вопрос о рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества за 2016 год, порядку их выплаты и о предложениях годовому общему собранию акционеров об определении даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов (вопрос N 2).

Большинством голосов принято следующее решение: "Рекомендовать годовому общему собранию акционеров принять следующее решение:

1. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2016 года в размере 0,011793 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме.

2. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему составляет не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.

3. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов - 16 июня 2017 года".

Указывая на нарушение ответчиком обязательства по выплате дивидендов, Соколов Ю.А. обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд первой инстанции исходил из правил статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), определяющих порядок принятия решения о выплате дивидендов.

В соответствии с пунктом 11 части 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах принятие решения о рекомендациях по выплате дивидендов по акциям и порядку его выплаты относится к исключительной компетенции совета директоров.

Согласно подпункту 1 пункта 11 статьи 48 Закона об акционерных обществах утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года относятся к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Закона общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества (пункт 2 статьи 42 Закона об акционерных обществах).

Пунктом 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения (пункт 5 статьи 42 Закона об акционерных обществах).

Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (пункт 6 статьи 42 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 7 статьи 42 Закона об акционерных обществах дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

Аналогичный порядок выплаты акционерам дивидендов установлен статьей 7 Устава ПАО "МРСК Центра и Приволжья".

Из справки АО "Регистраторское общество "СТАТУС" об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 24.06.2014 по 30.08.2017, следует и не оспаривается истцом, что Соколов Ю.Е. произвел следующие операции со своими акциями:

- 10.04.2017 в соответствии с передаточным распоряжением и договора купли- продажи Соколов Ю.Е. реализовал обыкновенные именные акции Общества Акимову М.В. в количестве 20 000 000 штук.

- 03.05.2017 в соответствии с передаточным распоряжением и договора купли- продажи Соколов Ю.Е. реализовал обыкновенные именные акции Общества Акимову М.В. в количестве 20 000 000 штук.

- 05.06.2017 в соответствии с передаточным распоряжением и договора купли- продажи Соколов Ю.Е. реализовал обыкновенные именные акции Общества Акимову М.В. в количестве 24 070 309 штук.

Общее количество реализованных обыкновенных акций ПАО "МРСК Центра и Приволжья" составляет 64 070 309 штук.

После последней (05.06.2017) реализации обыкновенных именных акций остаток акций Соколова Ю.Е. в ПАО "МРСК Центра и Приволжья" составлял 0.

Поскольку на дату составления списка акционеров, имеющих право на получение дивидендов (16.06.2017), Соколов Ю.Е. не являлся акционером ПАО "МРСК Центра и Приволжья", является правомерным вывод суда об отсутствии у ответчика законных оснований для внесения данного лица в такой список и выплаты ему дивидендов.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая изложенное, оценив совокупность представленных доказательств, суд пришел к выводу, что исковые требования Соколова Юрия Евгеньевича удовлетворению не подлежат.

Поскольку истцу в иске отказано, заявление о взыскании 120 000 руб. расходов на оплату услуг представителя также удовлетворению не подлежит.

Решение суда первой инстанции законно и обоснованно, соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Довод заявителя апелляционной жалобы относительно того, что в течение 2016 года он являлся акционером, и, коль скоро дивиденды распределяются за названный период, исковые требования его должны быть удовлетворены, является ошибочным.

По смыслу пунктов 1 и 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах основанием для выплаты дивидендов, является соответствующее решение общего собрания акционеров.

Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (пункт 7 данной статьи). Вместе с тем, на названную дату истец утратил статус акционера.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.03.2018 по делу N А43-44521/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Соколова Юрия Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Назарова Н.А. Насонова