Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2018 г. N 09АП-22515/18

г. Москва

26 июня 2018 г.

Дело N А40-183929/16

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.Р. Валиева,

судей О.Г. Головкиной, Е.Б. Расторгуева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.В. Федотовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 09 марта 2018 года

по делу N А40-183929/16, принятое судьёй Л.H. Агеевой

по иску ООО "САНОРС Энерготрейд"

к ПАО "ДЭК"

третье лицо: АО "Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии"

о взыскании 18 903 379 руб. 95 коп

при участии в судебном заседании:

от истца: Сумбаева С.В. (по доверенности от 01.01.2018)

от ответчика: извещен, представитель не явился

от третьего лица: извещено, представитель не явился

от ООО "САНОРС Энерготрейд" - извещен, представитель не явился

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью ООО "САНОРС Энерготрейд" обратилось в арбитражный суд с иском к Публичному акционерному обществу "Дагестанская энергосбытовая компания" о взыскании задолженности по договорам N RDN-PDAGENER- S SAMARA24-03 -KP- 15-E и N RDP-PDAGENER-SSAMARA2-04- KP-15-E в размере 18 903 379 руб. 95 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2017 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания" обратилось в Арбитражный г. Москвы с заявлением о замене взыскателя ООО "САНОРС Энерготрейд" по делу N А40-183929/16-87-1264.

Определением от 19 марта 2018 года заявление Акционерного общества "Новокуйбышевская нефтехимическая компания" удовлетворено в части. Взыскатель по делу N А40-183929/16-87-1264 Общество с ограниченной ответственностью "САНОРС Энерготрейд" (ОГРН 1126330004569) заменен на Акционерное общество "Новокуйбышевская нефтехимическая компания" (ОГРН 1026303117994) в части взыскания государственной пошлины в сумме 117 517(сто семнадцать тысяч пятьсот семнадцать) рублей.

В остальной части заявления Акционерного общества "Новокуйбышевская нефтехимическая компания" в удовлетворении отказано.

С определением не согласилось АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания", подало апелляционную жалобу, в которой просит состоявшееся по делу определение отменить и принять новый судебный акт о процессуальном правопреемстве на всю сумму 18 903 379,95 рублей.

По мнению заявителя жалобы, объем переданных АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания" прав определен судом первой инстанции неверно.

Заслушав представителя АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания", исследовав и оценив в совокупности представленные АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания" о процессуальном правопреемстве, судебная коллегия находит определение суда от 19 марта 2018 года подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - частичному удовлетворению.

Как усмтаривается из материалов судебного дела, 31.08.2017 г. между истцом ООО "САНОРС Энерготрейд" (цедент) и заявителем АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания" (цессионарий) заключен договор N А632317/1785Д уступки прав (цессии) согласно условиям которого, цедент уступает цессионарию право требовать исполнения от должников следующих обязательств, возникших в период с 01.01.2014 г. по 30.04.2017 г., по договорам, решениям арбитражных судов, указанным в приложении N 1 к настоящему договору: уплаты денежных средств за электрическую энергию и мощность по договорам, по уступленным правам требования, неустойки и возмещения государственной пошлины по решениям арбитражных судов.

В соответствии с п. 1.4 договора, с момента заключения настоящего договора к цессионарию переходят права (денежные требования) в объеме, указанном в настоящем договоре, и на условиях, существовавших к моменту перехода прав, с учетом особенностей, установленных регламентом финансовых расчетов на оптовом рынке электроэнергии.

На основании п. 2.4 договора, с даты подписания настоящего договора обязательства цедента перед цессионарием в части исполнения обязательств по агентскому договору N ННК.912/13/ЭТ.31/13 от 16.10.2013 г., агентскому договору N ННК.1280/15/ЭТ.1150/15 от 01.12.2015 г. по перечислению денежных средств за проданную электрическую энергию и мощность цессионария за период, указанный в п. 1.2 настоящего договора, считаются исполненными на сумму денежных требований, уступаемых по настоящему договору.

В приложении N 1 стороны согласовали, что к заявителю переходят права требования задолженности на основании договора N RDN-PDAGENER-SSAMARA24- 03-KP-15-E в размере 6 337 404 руб. 31 коп. и договора N RDP-PDAGENER- SSAMARA2-04-KP-15-E в размере 15 587 942 руб. 32 коп.

Впоследствии 15.12.2017 г. между истцом ООО "САНОРС Энерготрейд" (цедент) и заявителем АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания" (цессионарий) заключен договор N А630017/2479Д уступки прав (цессии), согласно п. 1.2 которого, цедент уступает цессионарию право требовать исполнения от должников следующих обязательств, возникших в период с 01.01.2014 г. по 31.08.2017 г., по решениям Арбитражных судов, указанным в приложении N 1 к настоящему договору, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора в части уплаты неустойки и возмещения государственной пошлины по решениям арбитражных судов.

В соответствии с п. 1.4 договора, с момента заключения настоящего договора к цессионарию переходят права (денежные требования) в объеме, указанном в настоящем договоре, и на условиях, существовавших к моменту перехода прав, с учетом особенностей, установленных регламентом финансовых расчетов на оптовом рынке электроэнергии.

На основании п. 2.4 договора, с даты подписания настоящего договора обязательства цедента перед цессионарием в части исполнения обязательств по агентскому договору N ННК.912/13/ЭТ.31/13 от 16.10.2013 г., агентскому договору N ННК.1280/15/ЭТ.1150/15 от 01.12.2015 г. по перечислению денежных средств за проданную электрическую энергию и мощность цессионария за период, указанный в п. 1.2 настоящего договора, считаются исполненными на сумму денежных требований, уступаемых по настоящему договору.

В приложении N 1 стороны согласовали, что к заявителю переходят права требования государственной пошлины на основании решения Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-183929/16-87-1264 от 10.04.2017 г. в размере 117 517 руб. (т.2, л.д.59).

Кроме того, переход к АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания" в рамках договора N А630017/2479Д уступки прав (цессии) от 15.12.2017 г. только 117 517 руб. суммы взысканной госпошлины по решению от 16.04.2017 г., принятому по настоящему делу, следует из уведомления ООО "САНОРС Энерготрейд" от 18.12.2017 г. N 39-2/156, направленного в адрес ответчика и заявителя жалобы и представленного в дело самим АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания" (т.2, л.д. 60).

Судебная коллегия соглашается с АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания" в части довода о том, что при заключении договора цессии его стороны не обязаны указывать номера арбитражных дел, решениями по которому подтверждены заявленные требования, в связи с чем судом первой инстанции необоснованно не проверен объем прав, переданных в рамках договора А632317/1785Д от 31 августа 2017 года.

АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания" заявляет, что в рамках договора А632317/1785Д от 31 августа 2017 года к новому кредитору перешла задолженность в сумме 18 903 379,95 руб., взысканная по настоящему делу.

Между тем, из приложения N 1 к договору (т.2, л.д. 48-50) следует, что по заявленным в настоящем деле договорам передана задолженность в суммах 6 337 404,31 и 15 587 942,32 руб. Итого: 21 925 346,63 руб., тогда как сумма заявленных в настоящем иске требований составляет 18 903 379,95 рублей.

Данных, позволяющих установить, за какой период передана задолженность, ни договор А632317/1785Д, ни приложение N 1 к договору не содержат (т.2, л.д. 44-50).

Согласно ст.431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как следует из уведомления ООО "САНОРС Энерготрейд" А632317/1785Д об уступке права (части денежного требования) от 31.08.2017 г. N 39-2/115 (т.2, л.д. 51-52), направленного в адрес ответчика и АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания" и предъявленного в дело самим заявителем жалобы, относимыми к предмету и основаниям настоящего иска, является только задолженность за ноябрь 2015 года по договору N RDN-PDAGENER-SSAMARA24- 03-KP-15-E за ноябрь 2015 года в сумме 3 315 437,63 руб. (т.1, л.д. 4) право требования, которой перешло к истцу.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 2 статьи 269,, пунктом 3 части 1 статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Определение Арбитражного суда города Москвы от 09 марта 2018 года по делу N А40-183929/16 отменить.

Заменить взыскателя по делу N А40-183929/16 Общество с ограниченной ответственностью "САНОРС Энерготрейд" (ОГРН 1126330004569) на Акционерное общество "Новокуйбышевская нефтехимическая компания" (ОГРН 1026303117994) в части взыскания 3 315 437 руб. 63 коп. - задолженности за ноябрь 2015 года по договору N RDN-PDAGENER-SSAMARA24-03-KP-15-E и 117 517 руб. - государственной пошлины, в остальной части заявления отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

Е.Б. Расторгуев О.Г. Головкина