Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2018 г. N 10АП-1224/18

г. Москва

26 июня 2018 г.

Дело N А41-10263/18

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Немчиновой М.А.,

судей Боровиковой С.В., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Масаевым З.Х.,

при участии в заседании:

от истца Государственного унитарного предприятия пассажирского автомобильного транспорта Московской области "Мострансавто" - Онипко О.Д. представитель по доверенности от 09 января 2018 года,

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью "ЭЛФОРТ+" - Кузьмин О.А. представитель по доверенности от 27 сентября 2017 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Элфорт +" на решение Арбитражного суда Московской области от 28 марта 2018 года по делу N А41-10263/18, принятое судьей Бондаревым М.Ю., по иску Государственного унитарного предприятия пассажирского автомобильного транспорта Московской области "Мострансавто" к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛФОРТ+" о признании актов взаимозачета требований недействительными и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие пассажирского автомобильного транспорта Московской области "Мострансавто" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛФОРТ+" (далее - ответчик) о признании актов взаимозачета требований N 33/00-00010 от 28 февраля 2017 года, N 33/00-00014 от 31 марта 2017 года, N 33/00-00019 от 30 апреля 2017 года, N 33/00-00020 от 31 мая 2017 года, N 33/00-00022 от 30 июня 2017 года, N 33/00-00023 от 31 июля 2017 года, N 33/00-00024 от 31 августа 2017 года, N 33/00-00026 от 30 сентября 2017 года, N 33/00-00030 от 31 октября 2017 года, N 33/00-00031 от 30 ноября 2017 года, N 33/00-00032 от 31 декабря 2017 года недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 марта 2018 года исковые требования удовлетворены (л.д. 80-81).

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционный суд находит решение суда первой инстанции подлежащим отмене ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, Филиалом ГУП МО "Мострансавто" "Электростальское ПАТП" г. Электросталь в период с 28 февраля 2017 года по 30 ноября 2017 года подписаны вышеперечисленные акты взаимозачета требований по договорам аренды от 10 октября 2012 года N 41-6/А, от 18 июля 2016 года N 41-3/Т и договорам возмещение расходов от 10 октября 2012 года и от 18 июня 2016 года, задолженность за коммунальные платежи, где право денежного требования принадлежит истцу по настоящему делу; договор Эл33 ГО-131/16 от 31 октября 2016 года, Эл33 ГО-152/16 от 08 декабря 2016 года, Эл33 ГО-153/16 от 19 декабря 2016 года, Эл33 ГО-35/17 от 30 декабря 2016 года, Эл33 ГО-36/17 от 30 декабря 2016 года, Эл33 11/17 от 30 декабря 2016 года, Эл33 12-16 от 27 декабря 2016 года, Эл33 12/16 от 30 декабря 2016 года, где право денежного требования принадлежит ответчику по настоящему делу.

Истец считая, что данные акты подписаны без его согласия главным бухгалтером Филиала ГУП МО "Мострансавто" "Электростальское ПАТП" г. Электросталь Литвиновой Н.Ф., которая является неуполномоченным на то лицом, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Удовлетворяя заявленные требования суд первой инстанции указал на то, что пунктом 26 Положения о филиале "Электростальское ПАТП" филиала ГУП МО "Мострансавто" г. Электросталь предусмотрено, что филиал осуществляет свою финансово хозяйственную деятельность по поручениям ГУП МО "Мострансавто", а также должностная инструкция главного бухгалтера филиала ГУП МО "Мострансавто" "Электростальское ПАТП" г. Электросталь также не наделяет главного бухгалтера полномочиями на подписание подобных сделок.

Между тем, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (часть 1 статьи 53 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие лица может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в информационном письме от 23 октября 2000 года N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которой, действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению ею обязательств считаются действиями самого должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Главный бухгалтер в соответствии с Федеральным законом от 06 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" осуществляет ведение бухгалтерского учета в соответствии с возложенными на него органом юридического лица функциями.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с доводом ответчика о том, что он был вправе исходить из того, что лицо, находящееся на территории ответчика и имеющее возможность ставить печать ответчика, обладает полномочиями на подпись актов взаимозачета от имени истца, т.е. его полномочия явствовали из обстановки в том числе в силу неоднократности повторения одних и тех же операций.

При этом, как следует из материалов дела, отношения между сторонами на протяжении длительного периода за период с февраля 2017 года по декабрь 2017 года сложились таким образом, что акты взаимозачета подписывались именно главным бухгалтером Филиала ГУП МО "Мострансавто" "Электростальское ПАТП" г. Электросталь Литвиновой Н.Ф.

Кроме того, подпись Литвиновой Н.Ф. на оспариваемые актах заверена оттиском круглой печати истца.

Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчиком в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ о фальсификации указанной доверенности не заявлено, доказательств утраты печати не представлено.

Также суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ с позиции добросовестности поведения участников правоотношений, пришел к следующему выводу.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Как следует из общего правила пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Оценив поведение истца в правоотношениях сторон, в том числе неоднократность повторения одних и тех же операций, апелляционный суд пришел к выводу о наличии в действиях истца недобросовестности.

В силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы и (или) кассационной, надзорной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда, а также на определения суда о прекращении производства по делу, об оставлении искового заявления без рассмотрения, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда, об отказе в выдаче исполнительных листов - 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

Таким образом, в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы составляет 3 000 руб. 00 коп.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы, расходы ответчика по госпошлине в сумме 3 000 рублей подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28 марта 2018 года по делу N А41-10263/18 отменить.

В удовлетворении иска ГУП МО "Мострансавто" к ООО "ЭЛФОРТ+" отказать.

Взыскать с ГУП МО "Мострансавто" в пользу ООО "ЭЛФОРТ+" расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.А. Немчинова

Судьи

С.В. Боровикова В.Н. Семушкина