Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2018 г. N 13АП-12710/18

г. Санкт-Петербург

27 июня 2018 г.

Дело N А56-29258/2016/сд1

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г., судей Копыловой Л.С., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Пронькиной Т.С.

при участии:

от ООО "РД": Мошкин П.В. по доверенности от 24.10.2017, генеральный директор ООО "РД" Лукиных В.Ю. по паспорту на основании приказа от 16.04.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12710/2018) АО "Сосновгео" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2017 по делу N А56-29258/2016/сд1 (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Русская Дистрибьюция" Косыгиной Елене Юрьевне к ООО "РД" об оспаривании сделки должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Русская Дистрибьюция",

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2017 ООО "Русская Дистрибьюция"(ОГРН: 1107847246341, адрес местонахождения: 199178, г. Санкт-Петербург, 7-я линия В.О., дом 84, литер А) (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Косыгина Елена Юрьевна.

В рамках конкурсного производства, 31.03.2017 конкурсный управляющий обратилась с заявлением о признании сделки недействительной, в которой просит:

1. Признать недействительным договор уступки права требования от 25.08.2015 между ООО "Русская Дистрибьюция" (ОГРН 1107847246341) и ООО "РД" (ОГРН 1157847136380) в отношении права требования к ООО "АЗС" (ОГРН 1113850000846) в размере 6 538 404 руб. по договору уступки права требования от 01.10.2013, заключенному между ООО "Русская Дистрибьюция" (ОГРН 1107847246341) и ООО "АЗС" (ОГРН 1113850000846).

2. Применить последствия недействительности договора уступки права требования от 25.08.2015 между ООО "Русская Дистрибьюция" (ОГРН 1107847246341) и ООО "РД" (ОГРН 1157847136380).

3. Восстановить задолженность ООО "АЗС" (ОГРН 1113850000846) в размере 6 488 404 руб. перед ООО "Русская Дистрибьюция" (ОГРН 1107847246341).

4. Взыскать с ООО "РД" (ОГРН 1157847136380) в пользу ООО "Русская Дистрибьюция" (ОГРН 1107847246341) 50 000 руб.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указывая на то, что данная сделка совершена в период, предшествующий банкротству, при наличии у должника признаков неплатёжеспособности инедостаточности имущества, при этом из состава активов должника был выведен актив, составляющий 69% его балансовой стоимости, что причинило вред имущественным правам кредиторов; сделка совершена между аффилированными лицами -обе стороны сделки имеют одного и того же руководителя и единственного участника - Лукиных Владимира Юрьевича, что свидетельствует об осведомленности сторон сделки о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Определением от 14.08.2017 в удовлетворении заявления отказано, в связи с тем, что оспариваемый договор был расторгнут соглашением сторон от 05.10.2015.

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор АО "Сосновгео" просит указанное определение отменить, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворить, указывая на то, что соглашение о расторжении договора уступки права требования совершено не в той же форме, что и договор цессии, а именно: на указанном соглашении о расторжении отсутствует подпись ООО "АЗС". Кроме того, податель жалобы указывает на то, что правовые последствия расторжения сделки и признания ее судом недействительной различны: расторжение договора направлено на прекращение обязательств сторон на будущее время, тогда как признание сделки недействительной направлено на подтверждение того, что она не влечет юридических последствий с момента ее совершения, следовательно, расторжение договор не препятствует признанию его недействительным. В этой связи, податель жалобы считает, что суд первой инстанции должен был рассмотреть требование конкурсного управляющего по существу.Кроме того, АО "Сосновгео" полагает, что соглашение N 01-10 от 05.10.2015 о расторжении договора уступки права требования от 25.08.2015 изготовлено уже в момент рассмотрения настоящего спора, в связи с чем податель жалобы намерен заявить о фальсификации указанного документа.Также, ссылаясь на разъяснения пункта 14 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" и указывая на то, что АО "Сосновгео" не участвовало в судебном разбирательстве, не знало о его наличии, судебных актов не получало, несмотря на то, что Общество является заявителем по делу о банкротстве, податель жалобы просит перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просит оставить определение суда первой инстанции без изменения. Иные лица, участвующие в деле, надлежащеизвещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.10.2013 между должником и ООО "АЗС" был заключен договора уступки права требования в отношении задолженности ООО "Севернефтепродукт" перед ООО "Русская Дистрибьюция" в размере 8 619 404,95 руб. по договору об организации поставок нефтепродуктов N ПНП-0402 от 04.02.2013. Согласно пункту 2.2 договора уступки права требования стоимость уступаемого права составила 8 619 404,95 руб.

25.08.2015 между ООО "Русская Дистрибьюция" (ИНН 7801525612) и ООО "РД" (ИНН 7804202673) был заключен договор уступки права требования, согласно которому должник переуступил ответчику право требования к ООО "АЗС" в размере 6 538 404 руб., которое вытекает из договора уступки права требования от 01.10.2013. Согласно пункту 2.2 договора уступки права требования от 25.08.2015 стоимость уступаемого права составляет 6 538 404 руб.

Ссылаясь на наличие признаков неплатежеспособности у должника и недостаточность имущества на дату заключения оспариваемого договора, конкурсный управляющий, в соответствии с положениями пунктов 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суда с настоящим заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 25.08.2015.

Определением от 10.05.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве.

Между тем, как следует из материалов дела, 05.10.2015 договор уступки права требования от 25.08.2015 был расторгнут соглашением сторон.

В этой связи, суд первой инстанции, приняв во внимание правовые последствия расторжения договора уступки права требования, установленные пунктами 2 и 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду отсутствия доказательств исполнения договора со стороны должника, обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом, поскольку в данном случае правовые последствия расторжения договора цессии эквиваленты признанию сделки недействительной - прекращены правы и обязанности, предусмотренные договором, осуществлен обратный переход прав по основному обязательству, то есть уступленное право (требование) вновь возвращено цеденту после расторжения договора цессии, кроме того имеется возможность истребовать денежные средства, перечисленные по сделке, если другая сторона неосновательно обогатилась. Таким образом, стороны возвращены в первоначальное положение со всеми вытекающими взаимными правами и обязанностями. А коль скоро отсутствует предмет спора - владение ООО "РД" уступленными должником правами требования к ООО "АЗС"- у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания сделки недействительной.

Факт возврата во владение должника прав требования к ООО "АЗС" подтверждается также судебными актами по делу N А19-8409/2018, согласно которым на рассмотрении Арбитражного суда Иркутской области находится исковое заявление ООО "Русская Дистрибьюция" к ООО "АЗС" о взыскании 8 438 075,26 руб. задолженности по договору уступки права требования от 01.10.2013, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылка подателя жалобы на несоответствие формы расторжения договора форме его заключения (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации) апелляционным судом отклоняется, поскольку, в силу статей 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор цессии является двухсторонней сделкой между цедентом и цессионарием и отметка на договоре цессии, проставленная должником - ООО "АЗС", представляет собой лишь уведомление должника о переходе права, предусмотренное статьей 385 указанным Кодексом. Вопреки позиции подателя жалобы обе сделки: заключение договора и его расторжение, совершены в одной и той же форме, а именно в простой письменной форме, что соответствуют требованиям статьи 158, 160, 161, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы относительно допущенных судом процессуальных нарушениях не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы. Кроме того, указанные апеллянтом процессуальные нарушения не являются основанием для безусловной отмены обжалуемого судебного акта и, если и имели место, то не привели к принятию незаконного судебного акта.

В соответствии с разъяснениями пункта 17 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", первым судебным актом для кредитора-заявителя является определение о принятии заявления о признании должника банкротом к производству.

В последующем, кредитор-заявитель, в силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен был самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В этой связи, апелляционный суд отклоняет довод жалобы о ненадлежащем извещении судом первой инстанции АО "Сосновгео" о настоящем судебном разбирательстве.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2017 по делу N А56-29258/2016/сд1 оставить без изменения, апелляционную жалобу АО "Сосновгео" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова А.Ю. Слоневская