Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2018 г. N 16АП-1881/18

г. Ессентуки

25 июня 2018 г.

Дело N А15-1047/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Казаковой Г.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пучиновой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Буйнакский агрегатный завод" на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 11.04.2018 по делу N А15-1047/2018 (судья Гридасова К.С.)

по заявлению открытого акционерного общества "Буйнакский агрегатный завод" о принятии обеспечительных мер в виде запрета Ахмедову Али-Омару Магомедовичу и Совету директоров, избранному на внеочередном собрании акционеров 07.02.2018, действовать от имени открытого акционерного общества "Буйнакский агрегатный завод",

в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Буйнакский агрегатный завод" (далее - ОАО "БАЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Тайм" (далее - ООО "Тайм", ответчик) о признании недействительным и отмене внеочередного собрания акционеров ОАО "БАЗ", состоявшегося 07.02.2018, а также отмене совета директоров акционерного общества, избранного на указанном собрании; о признании недействительными и отмене изменений, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении ОАО "БАЗ", в соответствии с которыми лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, стал Ахмедов Али-Омар Магомедович (далее - Ахмедов А.М.).

ОАО "БАЗ" также подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Ахмедову А.М. и совету директоров, избранному на внеочередном собрании акционеров 07.02.2018, действовать от имени ОАО "БАЗ".

Определением суда от 11.04.2018 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано. Судебный акт мотивирован тем, что заявленные обеспечительные меры фактически означают запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений Ахмедовым А.М. и советом директоров. Такая мера по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ОАО "БАЗ".

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "БАЗ" подана апелляционная жалоба, в которой просит определение суда отменить.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 11.04.2018 по делу N А15-1047/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель обеспечительных мер обязан обосновать наличие обстоятельств, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и, согласно положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представить доказательства реальной возможности наступления в случае непринятия обеспечительных мер последствий в виде затруднения исполнения судебного акта либо причинения существенного ущерба лицам, участвующим в деле.

В пунктах 9 - 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражным судом обеспечительных мер" указано, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 данного Кодекса. При этом, принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

На основании пункта 4 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, истец указал, что непринятие мер позволит Ахмедову А.М. совершать от имени юридического лица действия, которые в дальнейшем придется оспаривать в судебном порядке.

Между тем, заявленные обеспечительные меры фактически означают запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений Ахмедовым А.М. и советом директоров.

Исходя из положений статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в компетенцию совета директоров общества, в том числе входит созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, утверждение повестки дня общего собрания акционеров.

Соответственно, принятие вышеназванных обеспечительных мер фактически повлечет запрет на проведение общего собрания акционеров.

Поскольку заявленная обеспечительная мера по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение других лиц возможности осуществлять свои права, заявленное истцом ходатайство не подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ОАО "БАЗ" о принятии обеспечительных мер.

Доводы апелляционной жалобы были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой апелляционный суд согласен. Фактически доводы жалобы сводятся к не согласию апеллянта с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 11.04.2018 по делу N А15-1047/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

Г.В. Казакова З.М. Сулейманов