Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2011 г. N 07АП-1705/11

6 апреля 2011 г.

Дело N А27-14433/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 24 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 апреля 2011 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.Е. Лобановой

судей И.И. Терехиной Д.Г. Ярцева

при ведении протокола судебного заседания секретарем Судаковой М.Л.

при участии сторон:

от истца: Ярополовой Т.А. (дов. N 01-32/47 от12.01.2011 г.)

от ответчиков: Алабужевой О.А. (дов. от11.01.2011 г.)

от третьих лиц: без участия

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу администрации г.Кемерово

на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 30 декабря 2010 года

по делу N А27-14433/2010 (судья С.В. Вульферт)

по иску администрации города Кемерово

к открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк" (Кемеровский филиал), муниципальному предприятию города Кемерово "Управление единого заказчика транспортных услуг",

третьи лица: комитет по управлению муниципальным имуществом города Кемерово, Альбрехт Владимир Александрович

о признании недействительным договора поручительства

установил:

Администрация города Кемерово обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ОАО "Промсвязьбанк" (Кемеровский филиал) (ИНН 7744000912) о признании недействительным договора поручительства от 31 марта 2006 года N 1-20029/000502-2, заключенного между открытым акционерным обществом "Промсвязьбанк" и муниципальным предприятием города Кемерово "Управление единого заказчика транспортных услуг".

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на предмет спора, привлечены комитет по управлению муниципальным имуществом города Кемерово, Альбрехт Владимир Александрович.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области суда от 11 ноября 2010 года в качестве второго ответчика привлечено муниципальное предприятие города Кемерово "Управление единого заказчика транспортных услуг" (ИНН 4205001725).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30 декабря 2010 года по делу N А27-14433/2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением от 30 декабря 2010 года, администрация г.Кемерово обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. Истец ссылается на то, что судом неправильно применены положения статей 174 ГК РФ, пункта 2 статьи 181 ГК РФ и статьи 195 ГК РФ. Суд в решении основывает свои выводы о пропуске срока исковой давности на запросе КУМИ г. Кемерово от 21.12.2006 г. и запросе МП УЕЗТУ от 23.04.2007 г., которые в материалы дела представлены в копиях и стороной, не являющейся участником переписки. Истец считает, что КУМИ г.Кемерово зарегистрировано в качестве самостоятельного юридического лица и, следовательно, в соответствии со статьей 49 ГК РФ не может осуществлять права и нести обязанности другого юридического лица - администрации г.Кемерово. Осведомленность КУМИ г.Кемерово не является надлежащим подтверждением осведомленности истца. Кроме того, полномочия на согласование договора поручительства и контроль за деятельностью МП г.Кемерово УЕЗТУ возложено на администрацию г.Кемерово в лице Управления жизнеобеспечения городского хозяйства администрации г.Кемерово и никакое иное юридическое лицо не может самостоятельно возложить на себя указанные функции.

ОАО "Промсвязьбанк" и третьи лица отзыв на апелляционную жалобу не представили, в заседание полномочных представителей не направили, о времени его проведения надлежаще уведомлены. Апелляционный суд считает возможным на основании частей 2, 3 и 5 статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствии указанных лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Алтайского края от 30 декабря 2010 года по делу N А27-14433/2010, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 31 марта 2006 года между ОАО "Промсвязьбанк" (Банк) и муниципальным предприятием города Кемерово "Управление единого заказчика транспортных услуг" (поручитель) был заключен договор поручительства N 1-20029/000502-2, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед ответчиком за надлежащее исполнение Альбрехтом В.А. условий кредитного договора от 31 марта 2006 года N 1-20029/000502.

Истец, ссылаясь на пункт 4 статьи 18 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и посчитав, что договор поручительства N 1-20029/000502-2 от 31 марта 2006 года является недействительным, поскольку заключен МП "Управление единого заказчика транспортных услуг" без согласия собственника, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на пропуск истцом срока исковой давности, установленного законом для признания оспоримой сделки недействительной, о применении которого было заявлено ответчиком. Суд исходил из того, что с даты заключения договора от 31 марта 2006 года стало известно о совершении сделки с превышением полномочий органом юридического лица, установленных учредительными документами этого юридического лица.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод обоснованным, соответствующим нормам материального права, материалам дела и представленным доказательствам.

В статье 174 ГК РФ установлено, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.3 устава МП "Управление единого заказчика транспортных услуг" предприятие создано решением комитета по управлению муниципальным имуществом города Кемерово от 12 августа 1994 года N 166 и находится в ведении управления жизнеобеспечения городского хозяйства администрации г. Кемерово. В соответствии с пунктом 1.11 устава права собственника имущества предприятия осуществляют администрация города Кемерово в лице КУМИ г.Кемерово и управление жизнеобеспечения городского хозяйства администрации г.Кемерово в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус данных структурных подразделений. МП "Управление единого заказчика транспортных услуг" не вправе без согласия отраслевого подразделения совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга (пункт 3.18. устава).

Согласно статьям 166 и 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что в случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иным правовым актом, при наличии ограничений в учредительных документах подлежит применению статья 174 Кодекса (пункт 2).

В пункте 3 названного постановления указано, что при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 ГК РФ судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" установлено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Поэтому в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо (хозяйственное общество в лице действующего исполнительного органа) узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Определяя начальный момент течения срока исковой давности, суд первой инстанции правильно указал на то, что юридическое лицо МП "Управление единого заказчика транспортных услуг" о превышении установленных для него ограничений в пункте 4 статьи 18 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятий", узнало в момент заключения оспариваемого договора.

Из материалов дела видно, что исковое заявление о признании договора поручительства от 31 марта 2006 года недействительным заявлено истцом 30 сентября 2010 года. В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, в связи с чем, выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований обоснованы.

Вывод суда о том, что КУМИ г.Кемерово является органом администрации г. Кемерово подтвержден статьями Устава г. Кемерово от 24 июня 2005 года и Положения о комитете по управлению муниципальным имуществом г. Кемерово.

Администрация г. Кемерово в своей структуре имеет различные подразделения. Исходя из Положения о комитете по управлению муниципальным имуществом города Кемерово, комитет является уполномоченным на управление муниципальным имуществом города Кемерово органом администрации города Кемерово, действует в пределах полномочий, установленных законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления города Кемерово, Положением и по всем вопросам отчитывается перед Главой города Кемерово. Статус КУМИ г.Кемерово в качестве самостоятельного юридического лица, не исключает факт его вхождения его в структуру администрации г. Кемерово в качестве ее подразделения.

Довод заявителя о том, что выводы суда первой инстанции основываются на запросах КУМИ г. Кемерово от 21 декабря 2006 года и запросе МП "Управление единого заказчика транспортных услуг" от 23 апреля 2007 года, которые в материалы дела представлены только в копии, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В соответствии со статьёй 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежаще заверенной копии. Представление подлинника требуется только в случаях, предусмотренных федеральным законом или иным нормативным правовым актом, а также по требованию суда. Оснований для истребования подлинника судом заявитель не привёл.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Кемеровской области от 30 декабря 2010 года по делу N А27-14433/2010 принято судом на основании фактических обстоятельств дела существовавших на момент рассмотрения дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется. Апелляционная жалоба не содержит фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного решения, либо имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 3 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 АПК РФ, апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 30 декабря 2010 года по делу N А27-14433/2010 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Л.Е. Лобанова

Судьи

И.И. Терехина Д.Г. Ярцев