Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2018 г. N 13АП-10826/18

г. Санкт-Петербург

29 июня 2018 г.

Дело N А56-97798/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Казарян К.Г., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.

при участии:

от истца: представитель Михайлов Н.Н. по доверенности от 16.12.2017;

от ответчика: представители Литвиненко Т.П.и Чранченко В.В. по доверенности от 15.06.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10826/2018) Корзникова Ю.Г. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2018 по делу N А56-97798/2017(судья Домрачева Е.Н.), принятое по иску

Корзникова Юрия Геннадьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Стиль"

об истребовании документов о деятельности общества

установил:

Корзников Юрий Геннадьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Стиль" (далее - ответчик, Общество) об обязании Общества в лице его единоличного исполнительного органа в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу предоставить участнику Общества Корзникову Юрию Геннадьевичу надлежащем образом заверенные копии следующих документов Общества за период с 01.01.2015 по 01.07.2017:

1. Справка об открытых/закрытых расчетных счетах организации;

2. Справка о движении денежных средств по всем счетам, с указанием наименования отправителя/получателя, банка получателя, суммы и назначения платежа, даты и номера платежного документа;

3. Кассовая книга организации;

4. Все договоры (дополнительные соглашения) с организациями, в том числе гражданско-правового характера;

5. Отчеты о расходовании денежных средств физическими лицами, в интересах организации (авансовые отчеты);

6. Бухгалтерская (финансовая) отчетность организации (с пояснениями), по следующим формам:

- бухгалтерский баланс,

- отчет о финансовых результатах, отчет об изменениях капитала,

- отчет о движении денежных средств;

7. Справка о дебиторской задолженности по состоянию на 01.07.2017;

8. Справка о кредиторской задолженности по состоянию на 01.07.2017;

9. Информационные материалы к внеочередному общему собранию участников Общества, назначенному на 14.10.2017, в том числе, но не ограничиваясь этим, проект сделки, вынесенной на одобрение указанного собрания.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просил решение отменить и принять новый судебный акт, которым требования истца удовлетворить в частично и обязать Общество в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу предоставить истцу надлежащем образом заверенные копии следующих документов Общества за период с 01.01.2015 по 01.07.2017:

- справку о движении денежных средств по всем счетам, с указанием наименования отправителя/получателя, банка получателя, суммы и назначения платежа, даты и номера платежного документа;

- кассовую книгу организации;

- все договоры (дополнительные соглашения) с организациями, в том числе гражданско-правового характера;

- отчеты о расходовании денежных средств физическими лицами, в интересах организации (авансовые отчеты);

В обоснование доводов апелляционной жалобы и уточнений к ней Корзников Ю.Г. указал, что в обжалуемом решении не отражено то обстоятельство, что часть документов была передана только после обращения в суд, при этом, по мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что на момент вынесения решения ответчик представил доказательства направления истцу всех запрашиваемых документов не соответствует действительности, поскольку до настоящего момента ответчик не передал истцу справку о движении денежных средств по всем счетам, с указанием наименования отправителя/получателя, банка получателя, суммы и назначения платежа, даты и номера платежного документа; кассовую книгу организации; все договоры (дополнительные соглашения) ООО "СК "Стиль", в том числе гражданско-правового характера; а также отчеты о расходовании денежных средств физическими лицами, в интересах организации (авансовые отчеты).

19.06.2018 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, заявил ходатайство об отложении судебного заседания для представления документов, переданных истцу ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Представитель Общества по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, возражал против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания. Также представитель Общества пояснил, что 08.05.2018 повторно направлял истцу запрашиваемые документы, в том числе выписки банков о движении денежных средств.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, принимая во внимание процессуальное поведение истца, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, в связи с чем ходатайство истца оставлено без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Корзников Ю.Г. является одним из участников Общества с долей в размере 50% уставного капитала Общества, что дает ему право получать информацию о деятельности общества в соответствии с о статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Корзников Ю.Г. направил Обществу требование о предоставлении документов, в удовлетворении которого ответчиком отказано.

Полагая, что Общество неправомерно отказало истцу в предоставлении документов и уклоняется от предоставления запрашиваемых документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что на момент принятия решения ответчик представил доказательства направления в адрес истца всех запрашиваемых документов, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно абзацу 3 пункта 1 информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о представлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Исходя из пункта 2 Информационного письма N 144, в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

Материалами дела подтверждается, что 15.08.2017 письмом исх. N 397 (л.д. 12-15) ответчик направил в адрес истца запрошенные им в письме от 26.07.2017 документы, а именно: справку об открытых/закрытых расчетных счетах организации, запрос в банк о предоставлении справки о движении денежных средств по счетам, договоры организации, бухгалтерскую отчетность организации, справку о дебиторской и кредиторской задолженности. При этом в указанном письме ответчик также пояснил, что денежные средства под отчет сотрудникам не выдаются, в связи с чем запрошенные истцом отчеты о расходовании денежных средств физическими лицами, в интересах организации (авансовые отчеты) не могут быть представлены.

22.09.2017 истцом в адрес ответчика было направлено письмо с требованием о предоставлении информационных материалов, копий документов, в том числе, но не исключая, проект сделки, вынесенной на одобрение, бухгалтерские документы за последний отчетный период (первое полугодие 2017 г.), в связи с получением уведомления о проведении в Обществе внеочередного общего собрания участников 14.10.2017, согласно пункту 3 которого предлагалось рассмотрение вопроса об одобрении участниками Общества крупной сделки.

При этом запрос истца от 22.09.2017 не получил ответа, в связи с отменой собрания 13.10.2017, о чем ответчиком в адрес истца направлена телеграмма и телефонограмма (л.д. 71-73). Рассмотрение вопроса о предоставлении согласия на совершение сделки (одобрение) кредитного договора было вынесено на собрание от 18.11.2017, о чем ответчиком было направлено истцу уведомление с приложением всех информационных документов (существенные условия договора), которое получено последним 09.11.2017 (л.д. 74-76).

18.11.2017 на собрании представитель истца воздержался от голосования за предоставление согласия на совершение сделки (одобрение) кредитного договора, в связи с чем решение не было принято.

28.11.2017 ответчиком в адрес истца направлено уведомление о проведении в Обществе внеочередного общего собрания участников 09.12.2017 с пунктом 2 повестки о предоставлении согласия на совершение крупной сделки (кредитного договора) с приложением копий кредитного договора N 49/17, договора залога недвижимого имущества N 49/1/17 (ипотеки), договоров поручительства N 49/1/17-п, N 49/2/17-п, N 49/1/17-п, N 49/2/17-п (Ново-Мар), информации о финансовом положении Общества (с июля 2017 г.) (налоговые декларации по НДС за 3 квартал 2017 г., по налогу на прибыль за 3 квартал 2017 г., по авансовому платежу по налогу на имущество организаций за 3 квартал 2017 г.), отчета об оценке недвижимого имущества для целей рефинансирования Банком ВТБ, письма Банка ВТБ по вопросам, поставленным на собрании 18.11.2017, письма о целевом расходовании дополнительного вклада участников с приложением коммерческих предложений лизинговых компаний (Квазар, Эксперт Лизин, Уралпромлизинг, ЮниКредит Лизинг) (л.д. 82-85). На внеочередном общем собрании участников Общества от 09.12.2017 истец проголосовал против предоставления согласия на заключение крупной сделки (кредитного договора).

Кроме того, в судебном заседании суда первой инстанции от 07.02.2018 ответчик также передал весь перечень запрашиваемых истцом документов, а именно: справку об открытых/закрытых счетах организации, справку о движении денежных средств по всем счетам, с указанием наименования отправителя/получателя, банка получателя, суммы и назначения платежа, даты и номера платежного документа, все договоры (дополнительные соглашения) с организациями, в том числе гражданско-правового характера, бухгалтерскую (финансовую) отчетность организации (с пояснениями) по следующим формам: бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах; отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств за 2015, 2016 гг., справки о дебиторской задолженности по состоянию на 01.07.2017, справки о состоянии кредиторской задолженности по состоянию на 01.07.2017, кассовую книгу, что подтверждается протоколом и аудиозаписью судебного заседания от 07.02.2018 (л.д. 97 м.д.).

В связи с передачей истцу ответчиком большого объема документов, определением от 07.02.2018, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, суд первой инстанции отложил рассмотрение дела на 28.02.2018 и предложил истцу уточнить исковые требования с учетом представленных документов.

Между тем, истец определение суда первой инстанции от 07.02.2018 не исполнил, в судебное заседание от 28.02.2018 не явился, при этом доказательств наличия претензий о том, что пакет документов, полученный им в судебном заседании от 07.02.2018, не соответствует запросам истца, не представлено.

Помимо этого, из материалов дела следует, что 08.02.2018 ответчик направил истцу приглашение (исх. N 61, л.д. 104-105) явиться по месту нахождения исполнительного органа Общества с целью ознакомиться с документами 20.02.2018. Приглашение получено истцом 15.02.2018 (л.д. 106), однако истец не проявил заинтересованности и не явился в Общество для ознакомления с документами.

При совокупности изложенных обстоятельств, принимая во внимание разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в Информационном письме N 144, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что из материалов дела не усматривается нарушений прав истца на получение информации о деятельности Общества в соответствии со статьей 8 Закона N 14-ФЗ.

Кроме того, приведенными подателем жалобы доводами не подтверждено при изложенных обстоятельствах наличие оснований для отмены решения суда первой инстанции. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2018 по делу N А56-97798/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

К.Г. Казарян И.В. Сотов