Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2018 г. N 20АП-3354/18

г. Тула

28 июня 2018 г.

Дело N А62-1170/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21.06.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.06.2018.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Мордасова Е.В., судей Стахановой В.Н., Большакова Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Федосеевой Ю.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Золотая Нива" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 11.04.2018 по делу N А62-1170/2018, принятое по исковому заявлению акционерного общества "Золотая Нива" (Смоленская область, д. Войновщина, ОГРН 1066726004278; ИНН 6726011042) к обществу с ограниченной ответственностью "Иглус" (Московская область, г. Подольск, ОГРН 1065074002905; ИНН 5036070089), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Функ А.Я. о признании договора от 30.05.2016 N 500 незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Золотая Нива" (далее - истец) предъявило иск с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Иглус" (далее - ответчик) о признании договора от 30.05.2016 N 500, а также спецификаций от 30.05.2016 N 1 и 15.06.2016 N 2 незаключенными (с учетом уточнений требований, принятых судом к рассмотрению).

Решением от 11.04.2018 заявленные требования были оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судом решением истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт полагает, что оспариваемое решение принято с нарушением норм материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют материалам дела.

Истец настаивает на том, что договор и указанные спецификации от имени общества подписаны неуполномоченным лицом - Функом А.Я., полномочия которого как генерального директора на дату подписания договора и спецификаций были прекращены. Полагает, что подписание генеральным директором Клименко В.И. спецификации N 3 не является последующим одобрением сделки.

Ответчик по доводам жалобы возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Стороны, о времени и месте судебного заседания, извещенные надлежащим образом, явку представителей не обеспечили, в связи с чем и на основании статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, обсудив доводы жалобы, возражений на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения либо отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, сторонами подписаны договор от 30.05.2016 N 500, а также спецификации к нему от 30.05.2016 N 1 и 15.06.2016 N 2, предметом которого выступили обязательства по поставке и оплате товара, согласованного в спецификациях.

При принятии решения суд первой инстанции правомерно счел, что между сторонами имели место договорные отношения по поставке товара, указанные отношения регулируются общими и специальными положениями § 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Существенные условия сторонами согласованы, договор является заключенным.

Ссылка истца на подписание договора иным лицом как основание для признания договора незаключенным отклоняется судом в силу следующих обстоятельств.

Из пояснений истца установлено, что между сторонами возникли длительные договорные правоотношения, согласно которым договор и спецификации подписывались и высылались второй стороне, то есть непосредственно при их подписании вторая сторона не присутствовала.

Таким образом, у ответчика не могли возникнуть сомнения в отношении подписания документов уполномоченным лицом от имени общества, подпись скреплена печатью общества.

Суд первой инстанции верно отметил, что риск свободного распоряжения печатью общества при том, что сведений о незаконном ее выбытии из владения общества не представлено, относится на акционерное общество "Золотая Нива".

Кроме того, прекращение полномочий генерального директора Функа А.Я. состоялось на основании решения единственного акционера непосредственно до подписания договора от 30.05.2016 (решение единственного акционера от 25.05.2016), с 26.05.2016 на указанную должность назначена Клименко В.И.

При этом суд первой инстанции учел, что соответствующая запись, как следует из выписки из ЕГРЮЛ, о смене единоличного исполнительного органа внесена 03.06.2016, то есть после подписания договора.

Согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В связи с чем суд первой инстанции верно заключил, что истец не вправе ссылаться на подписание договора от 30.05.2016 неуполномоченным лицом, так как сведения об этом появились в реестре позднее.

Кроме того, как следует из иска, Функ А.Я. в дальнейшем был назначен на должность управляющего директора.

Договор исполнялся сторонами, что не оспаривается также истцом.

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку; последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ). Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

После заключения договора сторонами подписаны спецификация N 1 от 30.05.2016 и спецификация N 2 от 15.06.2016, в дальнейшем товар принят истцом без возражений, что подтверждается универсальными передаточными документами от 16 июня 2016 года N 476 и от 01 июля 2016 года N 533. Других договоров между истцом и ответчиком не заключалось.

В рамках договора поставки истец производил оплату, что подтверждается платежными поручениями N 1464 от 26.08.2016, N 1707 от 05.10.2016, N 1930 от 02.11.2016, N 4 от 09.01.2017, N 1705 от 01.08.2017; при этом в платежном поручении N4 от 09.01.2017 в качестве назначения платежа указано: "оплата по спецификации N 2 от 15.06.2016 г.", в платежном поручении N 1705 от 01.08.2017 - "Оплата по Договору N500 от 30.05.2016 ".

Оплаты производились по факту поставки, при этом они не могли производиться в отсутствие одобрения со стороны уполномоченного единоличного исполнительного органа, доказательств обратного истцом не представлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В целях реализации указанного правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

С учетом обстоятельств заключения и исполнения договора суд первой инстанции правомерно счел, что заявление о незаключенности договора не имеет правового значения, соответствующее заявление с учетом фактических обстоятельств дела противоречит принципу добросовестности.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Довод истца об убыточности для него договора (заключение договора и спецификаций N N 1 и 2 на крайне невыгодных условиях) получил надлежащую оценку суда первой инстанции, который верно указал, что в нарушение статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждена материалами дела; кроме того, истец также пояснил и в материалы дела представлена спецификация к оспариваемому договору от 20.07.2016 N 3, подписанная генеральным директором Клименко В.И., что свидетельствует о фактическом дальнейшем одобрении заключения договора уполномоченным лицом.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце шестом пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.2014 N 165, при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно счел, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, исследованные судом апелляционной инстанции, фактически повторяют доводы, изложенные в обоснование своей позиции при рассмотрении дела судом первой инстанции, и нашли свое отражение в судебном акте. Они были предметом исследования и, по мнению суда апелляционной инстанции, им была дана правильная правовая оценка. Оснований для их переоценки у апелляционного суда не имеется.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 11.04.2018 по делу N А62-1170/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Мордасов

Судьи

Д.В. Большаков В.Н. Стаханова