Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2018 г. N 10АП-6299/18

г. Москва

28 июня 2018 г.

Дело N А41-84374/17

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гараевой Н.Я.,

судей Коротковой Е.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Саражаковой Я.А.,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле - не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Глуховцева И.Э. на решение Арбитражного суда Московской области от 02 марта 2018 года по делу N А41-84374/17, принятое судьей Дубровской Е.В.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Дедовский хлеб" (ЗАО "Дедовский хлеб") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Глуховцеву Игорю Эдуардовичу (Глуховцеву И.Э.) о взыскании убытков в размере 500000 рублей.

Исковые требования заявлены на основании статей 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 71, 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах").

Как указывает истец ЗАО "Дедовский хлеб" в обоснование заявленных требований, вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком как единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ЗАО "Дедовский хлеб" своих обязанностей на Общество были наложены штрафы за допущенные правонарушения (непредоставление акционеру документов и информации о деятельности Общества) в совокупном размере 500000 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.03.2018 года иск удовлетворен, с Глуховцева Игоря Эдуардовича в пользу закрытого акционерного общества "Дедовский хлеб" взыскано 500000 рублей в счет возмещения убытков, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 13000 рублей, а всего 513000 рублей.

Не согласившись с указанным решением суда, Глуховцев И.Э. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседание лица, участвующие в деле, явку не обеспечили, ЗАО "Дедовский хлеб" представил отзыв, в котором полагает оспариваемое решение законным и обоснованным.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в отношении ЗАО "Дедовский хлеб" были вынесены постановления Центрального банка Российской Федерации N ПН-50-3-1-15/1341, N ПН-3-1-15/1342 от 25 декабря 2015 года, согласно каждому из которых Обществу был назначен штраф в размере 250000 рублей за совершение административного правонарушения, ответственность за которые предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, выразившегося в нарушении сроков предоставления эмитентом информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами.

Вышеуказанными постановлениями установлен факт нарушения прав акционера ЗАО "Дедовский хлеб" Волковой В.Я. на предоставлении документов и информации о деятельности Общества, предусмотренных статьей 91 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 сентября 2016 года по делу N А41-43725/16, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2016 года по тому же делу, в удовлетворении требований ЗАО "Дедовский хлеб" об оспаривании постановлений Центрального банка Российской Федерации N ПН-50-3-1-15/1341, N ПН-3-1-15/1342 от 25 декабря 2015 года было отказано.

Таким образом, в связи с неисполнением обязанности по своевременному предоставлению акционеру Волковой В.Я. документов и информации о деятельности Общества ЗАО "Дедовский хлеб" было вынуждено выплатить в доход федерального бюджета 500000 рублей.

Признавая иск обоснованным, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности условий - противоправное поведение ответчика, убытки общества и причинно-следственная связь между ними.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иных правовых выводов.

Статьей 15 ГК РФ установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что в период предъявления акционером ЗАО "Дедовский хлеб" Волковой В.Я. требований о предоставлении документов и информации о деятельности Общества, ненадлежащее исполнение которых повлекло привлечение Общества к административной ответственности на основании постановлений Центрального банка Российской Федерации N ПН-50-3-1-15/1341, N ПН-3- 1-15/1342 от 25 декабря 2015 года, а равно в период принятия и оспаривания указанных постановлений, единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ЗАО "Дедовский хлеб" являлся Глуховцев И.Э.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество или акционер, владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к генеральному директору, члену коллегиального исполнительного органа общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном абзацем 1 пункта 2 названной статьи.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица или его участникам, которым законом предоставлено право на предъявления соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Согласно пункту 6 Постановления N 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно абзацу 5 пункта 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействий) директора считается доказанной в частности, когда директор знал о том, что его действия (бездействия) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Судом правомерно указано, что наложение административного штрафа на ЗАО "Дедовский хлеб" в размере 500000 рублей является следствием ненадлежащего исполнения Глуховцевым И.Э. обязанностей единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества.

В компетенцию исполнительного органа входит принятие надлежащих и исчерпывающих мер для исполнения ЗАО "Дедовский хлеб" предусмотренной статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязанности по предоставлению акционеру Общества документов и информации, что повлекло причинение обществу убытков.

С учетом изложенного взыскание убытков с ответчика в пользу истца повлечет за собой компенсацию имущественных потерь, понесённых ЗАО "Дедовский хлеб" по вине его генерального директора.

Доводы ответчика (заявителя апелляционной жалобы) о том, что Банк производство в отношении Глуховцева И.Э. не возбуждал, правомерно отклонены судом первой инстанции.

Согласно статье 91 ФЗ "Об акционерных обществах" на обществе лежит обязанность обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

От имени общества действует исполнительный орган (генеральный директор) (статья 53 ГК РФ и пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 4 Постановления N 62, следует, что в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Доказательств, объективно препятствующих исполнению должностных обязанностей при реализации прав акционера на получение информации относительно деятельности общества, ответчиком суду не представлено и опровергается Постановлением о привлечении общества к административной ответственности.

В целом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 02 марта 2018 года по делу N А41-84374/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Я. Гараева

Судьи

Е.Н. Короткова В.П. Мизяк