Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2018 г. N 10АП-7335/18

г. Москва

29 июня 2018 г.

Дело N А41-22854/17

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратьевой Н.А.,

судей: Диаковской Н.В., Иевлева П.А.,

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Махмутовой Е.Т.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СОЛДРИМ-СПб" на решение Арбитражного суда Московской области от 16.03.2018 по делу N А41-22854/17, принятое судьей Зинуровой М.В., по заявлению ООО "СОЛДРИМ-СПб" к ООО ИЦ "СОЛДРИМ-МСК" о взыскании денежных средств,

при участии в заседании:

от ООО "СОЛДРИМ-СПб" - Смирнов М.В. по доверенности от 10.05.2018,

от ООО ИЦ "СОЛДРИМ-МСК" - Третьяк Е.В. по доверенности от 19.04.2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СОЛДРИМ-СПБ" (истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Инженерный центр "СОЛДРИМ-МСК" (ответчик) о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в размере 4 732 264,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением по дату фактической оплаты задолженности (с учетом уточнения исковых требований, заявленного в порядке ст. 49 АПК РФ и принятого судом первой инстанции).

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.03.2018 по делу N А41-22854/17 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "СОЛДРИМ-СПб" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО "СОЛДРИМ-СПб" просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств по делу, неправильное применение судом норм права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

Представитель ООО "СОЛДРИМ-СПб" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО ИЦ "СОЛДРИМ-МСК" в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив апелляционную жалобу, отзыв на нее, материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции с учетом требований статьи 71 АПК РФ установил следующие обстоятельства.

Между ООО "СОЛДРИМ-СПб" и ООО ИЦ "СОЛДРИМ-МСК" в ходе хозяйственной деятельности сложились правоотношения, регулируемые нормами о договоре поставки, в частности, согласно правовой позиции истца, было осуществлено семь поставок товара, принятого ответчиком без замечаний, что подтверждается следующим:

- поставка 1 - счет N ИН1504-10 от 14.04.2015 на сумму 5 079 793 рубля 80 копеек, товарная накладная ИН1504-10-2 от 22.07.2015 на сумму 2 935 940,30 руб. (т. 2 л.д. 50 - 55);

- поставка 2 - счет N ИН1510-02 от 07.10.2015 на сумму 326 305 рублей, универсальный передаточный документ N ИН1510-02 от 07.10.15 на сумму 326 305 руб. (т. 12 л.д. 59 - 62);

- поставка 3 - счет N ИН1510-08 от 13.10.2015 на сумму 191 440 рублей, универсальный передаточный документ N ИН1510-08-1 от 13.10.15 на сумму 150 865 руб., универсальный передаточный документ N ИН1510-08-2 от 05.11.2015 на сумму 40 575 руб. (т. 2 л.д. 73 - 75);

- поставка 4 - счет N ИН1510-12 от 20.10.2015 на сумму 1 065 295 рублей 30 копеек, универсальный передаточный документ N ИН 1510-12-1 от 20.10.2015 на сумму 839 558,40 руб., универсальный передаточный документ N ИН1510-12-2 от 03.11.2015 на сумму 80 757,70 руб.; универсальный передаточный документ N ИН1510-12-3 от 25.11.2015 на сумму 144 979,20 руб. (т. 2 л.д. 80 - 87);

- поставка 5 - счет N ИН 1511-08 от 13.11.2015 на сумму 92 659 рублей, универсальный передаточный документ N ИН1511-08 от 13.11.2015 на сумму 92 659 руб. (т. 2 л.д. 114 - 116);

- поставка 6 - счет N ИН1511-11 от 24.11.2015 на сумму 94 249 рублей 10 копеек, универсальный передаточный документ N ИН 1511-11 от 24.11.2015 на сумму 94 249,10 руб. (т. 2 л.д. 120 - 123);

- поставка 7 - счет N ИН1603-02 от 09.03.2016 на сумму 33 960 рублей 40 копеек, универсальный передаточный документ N ИН 1603-02 от 16.03.2016 на сумму 33 960,40 руб. (т. 2 л.д. 125 - 127).

В результате ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара за ним образовалась задолженность в размере 4 732 263,90 руб., в частности:

по поставке 1 - в размере 2 932 814,07 руб.,

по поставке 2 - в размере 326 305 руб.,

по поставке 3 - в размере 191 440 руб.,

по поставке 4 - в размере 1 065 295,3 руб.,

по поставке 5 - в размере 92 659 руб.,

по поставке 6 - в размере 91 790,13 руб.,

по поставке 7 - в размере 33 960,4 руб.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец, начислив проценты за пользование чужими денежными средствами, обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что имеющиеся в деле товарные накладные не соответствуют требованиям Закона о бухгалтерском учете, поскольку не содержат наименования должности лиц со стороны покупателя, принявших товар, а также не содержат подписей лиц, уполномоченных на приемку товара, в силу этого, не подтверждают обстоятельство передачи товаров от поставщика покупателю.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает решение решения суда первой инстанции подлежащим отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований ввиду следующего.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик (продавец), осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии со статьей 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом, если иное не предусмотрено договором. Слова "непосредственно до или после передачи" означают, что срок оплаты должен быть максимально приближен к моменту передачи товара покупателю (Определение ВАС РФ от 12.03.2008 N 2745/04 по делу N А33-1497/03-С1).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, как было указано выше, суд первой инстанции исходил из недоказанности факт передачи товара уполномоченному лицу ответчика.

Между тем, как следует из материалов дела, доводы ответчика о подписании универсальных передаточных документов неуполномоченным лицом касались только поставок 2-5 и 7, в то время как относительно поставок 1 и 6 на общую сумму 3 024 604,2 руб. доводов ответчика о подписании их неуполномоченным лицом заявлено не было, универсальные передаточные документы по поставкам 1 и 6 подписаны единоличным исполнительным органом ответчика с приложением печати, что ответчиком не отрицается.

В остальных универсальных передаточных документах (поставки 2 - 5, 7) в разделе, заполняемым получателем товара, расписалась главный бухгалтер ответчика Севрюгова Л.В. с приложением круглой печати ответчика.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив данные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу, что истцом доказан факт поставки товара по спорным универсальным передаточным документам в силу следующего.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Из смысла приведенных норм следует, что представительство является средством, позволяющим юридическому лицу приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих личное присутствие лица, имеющего право действовать без доверенности. По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам в обязательствах (статья 312 ГК РФ).

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787).

Кроме того, факт того, что лицо, расписавшееся в спорных универсальных передаточных документах, действительно является (или являлась) главным бухгалтером ответчика, ответчик не отрицал.

Нахождение у лица, подписавшего спорные товарные накладные, печати ответчика свидетельствует о наличии у него полномочий действовать от имени последнего применительно к абзацу второму пункта 1 статьи 182 ГК РФ. Наличие печати является достаточным подтверждением того обстоятельства, что товар по товарной накладной принят ответчиком.

Более того, в материалы дела истцом представлены товарные накладные, в которых в разделе, свидетельствующим о приемке поставленного товара также расписалась Севрюгова Л.В. с приложением круглой печати ответчика и по которым ответчиком произведена оплата поставленного товара (т. 3 л.д. 26 - 50), что также свидетельствует о том, что правоотношения истца и ответчика сложились таким образом, что главный бухгалтер ответчика осуществляла приемку поставленного товара в отсутствие возражений ответчика.

Более того, на прямой неоднократный вопрос апелляционного суда представитель ответчика затруднился отрицать факт поставки товара, сославшись лишь на недоказанность поставки спорного товара материалами дела. Также на вопрос апелляционного суда, анализировалось ли ответчиком движение товара на складе, книга покупок ответчика за рассматриваемый период, ответчик ответил отрицательно, сославшись на обязанность истца доказывать факт поставки товара.

Следует также отметить, что ответчик не обращался в правоохранительные органы с заявлением о проведении в отношении Севрюговой Л.В. проверки за совершение действий, выходящих за пределы полномочий главного бухгалтера.

Также ответчиком не представлены доказательства об утере или хищении печати, подлинность печати на данных документах ответчиком не оспорена. Заявлений о фальсификации и/или ходатайств о проведении экспертизы в целях проверки подписи и печати, выполненных на универсальных передаточных документах, ответчиком не заявлено.

При этом в материалы дела представлена копия акта сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком за период 4 квартал 2015 года, заверенная единоличным исполнительным органом ответчика (т. 3 л.д. 71), подписанного также Севрюговой Л.В. с приложением круглой печати ответчика, в котором отражены спорные поставки товара, что также, по мнению апелляционного суда, безусловно, свидетельствует об осведомленности единоличного исполнительного органа ответчика о действиях главного бухгалтера. Данная копия акта сверки была получена истцом по запросу, адресованному ответчику (т. 3 л.д. 68).

Главный бухгалтер в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" осуществляет ведение бухгалтерского учета в соответствии с возложенными на него органом юридического лица функциями.

На основании статьи 9 указанного Закона факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

При таких обстоятельствах, оценив представленные доказательства, апелляционный суд приходит к выводу, что у суда первой инстанции не было оснований для вывода о недоказанности поставки товара по спорным универсальным передаточным документам.

Срок оплаты поставленного товара, с учетом пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 N 18 и части 5 статьи 5 Федерального закона от 27.06.2011 N 161-ФЗ, наступил.

Доказательств оплаты товара в материалы дела не представлено.

Что касается частичной оплаты товара по счету N 1504-10 от 14.04.2015 на сумму 2 143 853, 50 рублей, то апелляционный суд исходит из того, что, как следует из материалов дела, данный счет был выставлен на сумму 5 079 793,80 руб., при этом спорной является задолженность на сумму 2 932 814,07 рублей, поскольку платежным поручением N 727 от 17.08.2015 ответчик произвел оплату по поставке (т. 3 л.д. 25), по которой в настоящее время отсутствует задолженность и, соответственно, не являющейся предметом рассмотрения настоящего спора.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в общей сумме 4 734 263,90 руб. законно, обоснованно и подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов, исчисленных по правилам ст. 395 ГК РФ, в связи с просрочкой исполнения обязательства по оплате товара.

Если иной размер процентов не установлен законом или договором, размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых за периоды просрочки, имевшие место после 31 июля 2016 года, определяется на основании ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 395 ГК РФ в редакции Федерального закона от 3 июля 2016 года N 315-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в редакции, действовавшей до 1 августа 2016 года, размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых за периоды просрочки исполнения денежного обязательства, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, если иной размер процентов не был установлен законом или договором, определяется в соответствии с существовавшими в месте жительства кредитора - физического лица или в месте нахождения кредитора - юридического лица опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

При рассмотрении дела судом первой инстанции истцом было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на дату вынесения решения судом.

Как указано в пункте 48 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня.

Поскольку решение суда первой инстанции по настоящему делу было принято 06.03.2018, то проценты за пользование чужими денежными средствами должны быть определены на эту дату. Общий размер процентов по состоянию на 06.03.2018 составит 1 059 791,69 руб. с учетом пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 N 18 и части 5 статьи 5 Федерального закона от 27.06.2011 N 161-ФЗ при определении периода просрочки исполнения обязательства по каждой рассматриваемой поставке и частичной оплаты товара по поставкам 1 и 6.

Расчет процентов по состоянию на 06.03.2018 представлен истцом, проверен и принят апелляционным судом, поскольку является верным.

Требование о взыскании процентов на дату вынесения решения судом первой инстанции также является законным обоснованным и подлежащим удовлетворению в размере 1 059 791,69 руб.

Как указано в пункте 48 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Учитывая приведенную правовую позицию, требование истца о взыскании процентов до фактического исполнения обязательства по оплате поставленного товара также законно, обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16.03.2018 по делу N А41-22854/17 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ИЦ "СОЛДРИМ-МСК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СОЛДРИМ-СПб":

- задолженность по оплате поставленного товара в размере 4 734 263,90 рублей;

- проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.03.2018 в размере 1 059 791,69 рублей;

- проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисленными по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 07.03.2018 по дату фактического исполнения обязательства по оплате поставленного товара, исходя из фактической суммы долга, составляющей на момент рассмотрения дела 4 734 263,90 рублей;

- судебные расходы по оплате госпошлины за рассмотрение иска в размере 51 970 рублей, за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "СОЛДРИМ-СПб" из федерального бюджета, излишне уплаченную по платежному поручению от 20.03.2017 N 293 госпошлину в размере 1 841 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.А. Панкратьева

Судьи

Н.В. Диаковская П.А. Иевлев