Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2018 г. N 09АП-35910/18

г. Москва

21 августа 2018 г.

Дело N А40-12154/18

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.

судей: Верстовой М.Е., Петровой О.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзовой Д.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Самсиной Ольги Всеволодовны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 мая 2018 года

по делу N А40-12154/18, принятое судьей Худобко И.В.

по иску Самсиной Ольги Всеволодовны

к Баранову Олегу Владимировичу

третье лицо - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПРИН"

об оспаривании сделки и применении последствий недействительности.

при участии в судебном заседании:

от истца - Адамянц Т.Г. по доверенности от 31.10.2017;

от ответчика - Баранов О.В. - лично;

от третьего лица - Баранов О.В. по доверенности от 25.04.2018.

УСТАНОВИЛ:

Самсина Ольга Всеволодовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Баранову Олегу Владимировичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 15.04.2014 недействительным; о признании права собственности на 24,5% долей, номинальной стоимостью 2 450 руб. в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПРИН" за Самсиной Ольгой Владимировной; об уменьшении доли Баранова Олега Владимировича на 24,5% долей, номинальной стоимостью 2 450 руб. в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПРИН".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23 мая 2018 года по делу N А40-12154/18 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы отменить, принять по настоящему делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что ответчик своими действиями ввел истца в заблуждение относительно природы совершенной сделки, а также что арбитражный суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик в судебном заседании апелляционного суда возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель третьего лица, поддержал позицию ответчика, считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 15.04.2014 между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно условиям которого продавец (Самсина О.В.) продал покупателю (Баранов О.В.), а покупатель принял от продавца долю в уставном капитале ООО "СПРИН" в размере 24,5%, номинальная стоимость 2 450 руб.

В обоснование своих требований истец указывает, что данный договор должен быть признан судом недействительной сделкой применительно к положениям п.п. 2,3 п. 2 ст. 178, п. 2 ст. 179 ГК РФ, поскольку истец был введен в существенное заблуждение ответчиком и полагал, что заключенная сделка является передачей доли в долг, о чем, по мнению истца, свидетельствует предоставленная в материалы дела расписка ответчика от 15.04.2014.

По мнению истца, ответчик осуществил обман, намеренно умолчав, что возврат доли по первому требованию не подлежит самостоятельной судебной защите, выдав обязательство, которое заранее не был намерен исполнять.

Совокупность указанных обстоятельств, по мнению истца, свидетельствует об обоснованности заявленных им исковых требований.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно п. 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Пунктом 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ). Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом подобного рода доказательств, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Стороны согласовали все необходимые условиям именного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СПРИН". При этом данный договор не содержи каких-либо условий, свидетельствующих о возможных обременениях доли, приобретаемой истцом.

Делая вывод о том, что при заключении указанного договора истец преследовал цель именно продажи спорной доли в уставном капитале общества, свидетельствует также предоставленный в материалы дела протокол общего собрания ООО "СПРИН" б/н от 15.04.2014, из содержания которого следует, что участники данного общества Баранов О.В. и Самсина О.В. приняли единогласное решение о продаже доли в уставном капитале ООО "СПРИН" в размере 24,5%, номинальной стоимостью 2 450 руб., принадлежащей Самсиной О.В.

Не свидетельствует о наличии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной, применительно к п.п. 2,3 п. 2 ст. 178, п. 2 ст. 179 ГК РФ, и предоставленная в материалы дела расписка от 15.04.2017, выданная ответчиком, поскольку она не изменяет условия заключенного между сторонами договора, а лишь свидетельствует о наличии иных отношений между сторонами.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что при рассмотрении настоящего дела не установлено каких либо обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчик при заключении спорного договора действовал недобросовестно.

Апелляционная коллегия не находит оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права с учетом фактических обстоятельств по делу.

Довод заявителя апелляционной жалобы, что арбитражный суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется апелляционным судом ввиду следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Спорная сделка между сторонами была заключена 15.04.2014, в то время, как истец в суд обратился только 24.01.2018, то есть по за пределами срока исковой давности.

Обстоятельств, свидетельствующих либо о перерыве, либо приостановлении указанного срока, не имеется. Ссылка истца на надпись от 15.04.2017, в расписке ответчика от 15.04.2014 не свидетельствует о наличии оснований, предусмотренных ст. 203 ГК РФ для прерывания срока исковой давности, поскольку данный документ не является частью договора купли-продажи доли, не имеет ссылок на договор.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 мая 2018 года по делу N А40-12154/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Самсиной Ольги Всеволодовны в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

М.Е. Верстова О.О. Петрова