Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2018 г. N 09АП-28850/18

г. Москва

02 июля 2018 г.

Дело N А40-210641/17

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова В.И.,

судей:	Мухина С.М., Яковлевой Л.Г.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Мамедовым Э.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Аптека-Холдинг-1"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 19.04.2018 по делу N А40-210641/17, принятое судьей А.Г.Алексеевым

по заявлению ООО "Аптека-холдинг 1"

к ЗАО Фирма Цв "Протек"

о взыскании

при участии:

от истца:	Константинова М.А. по доверенности от 20.11.2017;
от ответчика:	Иванов М.Д. по доверенности от 07.02.2018, Свидо С.Е. по доверенности от 15.12.2017, Карпова О.В. по доверенности от 12.12.2017;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Аптека-холдинг 1" (далее- истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ЗАО Фирма Цв "Протек" (далее- ответчик) о расторжении заключённых сторонами договоров уступки прав требований (цессии) от 24 августа 2016 г. N 07333/16 и от 30 августа 2016 г. N 07344/16, заключённых во исполнение вышеуказанных договоров соглашений о прекращении взаимных обязательств зачётом от 24 августа 2016 г. на сумму 2 882 247,76 рублей и от 30 августа 2016 г. на сумму 18 388 389,59 рублей, взыскании с ответчика суммы, зачтённые вышеуказанными соглашениями о зачёте и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2018 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, поскольку считает, что оно является незаконным и необоснованным по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст.ст.266 и 268 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующих фактических обстоятельств дела и норм права.

24.08.2016 г. между истцом и ответчиком заключен договор уступки права требования (цессии) N 07341/16, в соответствии с которым ООО "Аптека-Холдинг 1" уступило ЗАО Фирма ЦВ "ПРОТЕК" право требования задолженности с должников: ООО "Губернская аптека", ООО "Железногорская аптека", ООО "Курский аптечный склад", ООО "Рыльская аптека", ООО "Сужданская аптека", ООО "Товары для здоровья", ООО "Хорошая аптека" по неоплаченным поставкам товара на общую сумму 2 882 247,76 руб.

В соответствии с п.6 Договора цессии N 07341/16 от 24.08.2016 г., у ЗАО Фирма ЦВ "ПРОТЕК" возникло обязательство по оплате ООО "Аптека-Холдинг 1" денежной суммы в размере 2 882 247,76 руб. в счет оплаты за принятое право требования долга к Должникам в течение пяти календарных дней с даты подписания Договора цессии.

Также 24.08.2016 г. истцом и ответчиком заключен договор уступки права требования (цессии) N 07333/16, в соответствии с которым ЗАО Фирма ЦВ "ПРОТЕК" уступило ООО "Аптека-Холдинг 1" право требования задолженности с должника АО "Социальные аптеки" по договору поставки N 06762/15 от 01.09.2015 г. на сумму 2 882 247,76 руб.

В соответствии с п.6 Договора цессии N 07333/16 от 24.08.2016 г., у ООО "Аптека-Холдинг 1" возникло обязательство по оплате ЗАО Фирма ЦВ "ПРОТЕК" денежной суммы в размере 2 882 247,76 руб. в счет оплаты за принятое право требования долга к Должнику в течение пяти календарных дней с даты подписания Договора цессии N07333/16 от 24.08.2016 г.

24.08.2016 г. между ЗАО Фирма ЦВ "ПРОТЕК" и ООО "Аптека-Холдинг 1" -оформлено Соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом.

Согласно пунктов 2.1., 2.2. указанного соглашения, задолженность ООО "Аптека-Холдинг 1" по договору цессии N 07333/16 от 24.08.2016 г. уменьшается на сумму 2 882 247,76 руб., задолженность ЗАО Фирма ЦВ "ПРОТЕК" по Договору цессии N 07341/16 от 24.08.2016 г. уменьшается на сумму 2 882 247,76 руб.

30.08.2016 г. между ООО "Аптека-Холдинг 1" и ЗАО Фирма Цв "ПРОТЕК" заключен договор уступки права требования (цессии) N 07345/16, в соответствии с которым ООО "Аптека-Холдинг 1" уступило ЗАО Фирма ЦВ "ПРОТЕК" право требования задолженности с должников: ООО "Тонус+", ООО "Юпитер", ООО "Консул", ООО "Статус", ООО "Аптека-Хит", ООО "Фармамир", ООО "Радуга", ООО "Меркурий", ООО "А32", ООО "Фарм +", ООО "Стрелец", ООО "Маркетфарм" по неоплаченным поставкам товара на общую сумму 18 388 389,59 руб.

В соответствии с п.6 Договора цессии N 07345/16 от 30.08.2016 г., у ЗАО Фирма Цв "ПРОТЕК" возникло обязательство по оплате ООО "Аптека-Холдинг 1" денежной суммы в размере 18 388 389,59 руб. в счет оплаты за принятое право требования долга к Должникам в течение 5 (пять) календарных дней с даты подписания Договора цессии N 07345/16 от 30.08.2016 г.

Также 30.08.2016 г. между ООО "Аптека-Холдинг 1" и ЗАО Фирма Цв "ПРОТЕК" заключен договор уступки права требования (цессии) N 07344/16, в соответствии с которым ЗАО Фирма ЦВ "ПРОТЕК" уступило ООО "Аптека-Холдинг 1" право требования задолженности с должника АО "Социальные аптеки" по договору поставки N 06762/15 от 01.09.2015 г. на сумму 18 388 389,59 руб.

В соответствии с п.6 Договора цессии N 07344/16 от 30.08.2016 г., у ООО "Аптека-Холдинг 1" возникло обязательство по оплате ЗАО Фирма ЦВ "ПРОТЕК" денежной суммы в размере 18 388 389,59 руб. в счет оплаты за принятое право требования долга к Должнику в течение пяти календарных дней с даты подписания Договора цессии N07344/16 от 30.08.2016 г.

30.08.2016 г. между ЗАО Фирма Цв "ПРОТЕК" и ООО "Аптека-Холдинг 1" оформлено Соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом.

Согласно пунктов 2.1., 2.2. указанного соглашения, задолженность ООО "Аптека-Холдинг 1" по договору цессии N 07344/16 от 30.08.2016 г. уменьшается на сумму 18 388 389,59 руб., задолженность ЗАО Фирма ЦВ "ПРОТЕК" по Договору цессии N07345/16 от 30.08.2016 г. уменьшается на сумму 18 388 389,59 руб.

Таким образом, по спорным договорам цессии ответчик передал истцу права требования к АО "Социальные аптеки", возникшие из договора поставки от 1 сентября 2015 г. N 06762/15 на общую сумму 21 270 637,35 рублей.

В соответствии с указанными договорами передаваемые права требования считаются переданными с момента оплаты.

Цессионарии обязаны оплатить полученные права требования по номиналу в течение пяти дней с момента подписания договоров. Одновременно с подписанием договоров цессии стороны заключили два соглашения о прекращении обязательств зачётом всех встречных требований по оплате переданных прав. Соглашения о зачёте вступили в силу в момент подписания.

Обязательства по оплате переданных прав прекратились в порядке статьи 410 ГК РФ.

В иске истец просит суд расторгнуть два спорных договора цессии и соглашения о зачёте, мотивируя указанное требование тем, что ему было передано недействительное право требования к АО "Социальные аптеки".

По мнению истца, факт передачи недействительного права требования подтверждается судебными актами по делу N А40-27433/2016.

Соглашаясь с выводом суда об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, судебная коллегия указывает на следующее.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве). Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В соответствии со ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на проценты.

В апелляционной жалобе Истец утверждает, что договоры цессии подлежат расторжению, так как ответчик существенно нарушил свои обязательства по договорам- передал истцу недействительное право требования и не передал документы, подтверждающие действительность переданного требования.

Данный довод признается несостоятельным, поскольку из судебных решений по делу N А40-27433/16, не следует выводов о том, что по договорам цессии ЗАО фирма "Центр внедрения "ПРОТЕК" передало АО "Аптека-Холдинг 1" недействительное (несуществующее) право требования. Из данных актов лишь следует, что истце не представил надлежащих доказательств, подтверждающих поставку товара.

При этом, в соответствии с условиями договоров цессии права требования считаются переданными с момента полной оплаты. ООО "Аптека-Холдинг 1" исполнило свои обязательства по оплате переданных прав требований путем зачета встречных обязательств. Следовательно, права требования перешли к ООО "Аптека-Холдинг 1" 30.08.2016. Процессуальное правопреемство в деле N А40-27433/2016 состоялось 10.10.2016. С момента заключения договоров цессии до настоящего времени не возникло каких-либо обстоятельств, позволяющих применить к отношениям сторон положения статьи 450 ГК РФ.

При заключении договоров цессии истец был полностью осведомлен обо всех обстоятельствах возникновения задолженности АО "Социальные аптеки" перед ЗАО фирма "Центр внедрения "ПРОТЕК".

Кроме того, определением суда от 16.02.2016 было принято исковое заявление ЗАО фирма "Центр внедрения "ПРОТЕК" и возбуждено производство по делу N А40-27433/2016, т.е. за полгода до заключения договоров цессии.

Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что после заключения договоров цессии и осуществления процессуального правопреемства в деле N А40-27433/2016, истец не предпринимал никаких действий, направленных на доказывание того, что товар получили уполномоченные представители АО "Социальные аптеки".

Заявления Истца о том, что ЗАО фирма "Центр внедрения "Протек" не исполнило свою обязанность по договору цессии и не передало Истцу документы, подтверждающие факт поставки, не соответствуют материалам дела и установленным по делу обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 4 договора цессии ЗАО фирма "Центр внедрения "Протек" обязано передать Истцу оригиналы документов, подтверждающих факт поставки товара исключительно по требованию Истца. Подобная формулировка полностью соответствует обстоятельствам заключения договоров цессии.

Коллегия также отмечает, что истец приобретал право требования к лицу, входящему с ним в одну группу и знал обо всех документах, подтверждающих поставку.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции было установлено, что Истец не предъявлял ЗАО фирма "Центр внедрения "Протек" требований о передаче каких-либо документов, подтверждающих факт поставки товара.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно указал на то, что истец не привел оснований, по которым соглашения о зачете необходимо расторгнуть в порядке, предусмотренном статьей 450 ГК РФ.

Из представленных документов истца не следует, какие именно нарушения соглашений о зачете допустил Ответчик.

В апелляционной жалобе также отсутствуют основания для расторжения соглашений о зачете.

Суд правомерно установил, что статья 450 ГК РФ не применяется к зачету, так как зачет- это способ прекращения обязательств и он был совершен в момент подписания соответствующих соглашений.

Вопреки утверждениям ООО "Аптека-Холдинг 1", ссылка суда на Постановление Президиума ВАС РФ N 7134/-07 от 25.09.2007 является правильной, так как в данном постановлении Президиум ВАС РФ разъяснил, что статья 450 ГК РФ не может быть применена к способам прекращения обязательств.

Таким образом, коллегия установила, что ООО "Аптека-Холдинг 1" не привело в апелляционной жалобе каких-либо доводов, свидетельствующих о наличии оснований для отмены судебного акта и удовлетворения заявленных по делу требований.

Нарушения судом первой инстанции норм материального и процессуального права не установлено. Оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции по доводам жалобы, а также безусловных, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Расходы по уплате госпошлины по жалобе относятся на истца.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст.ст.266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 19.04.2018 по делу N А40-210641/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.И. Попов

Судьи

С.М. Мухин Л.Г. Яковлева