Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2018 г. N 18АП-7241/18

г. Челябинск

04 июля 2018 г.

Дело N А76-7345/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Богдановской Г.Н., Карпачевой М.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Курко Евгения Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2018 о процессуальном правопреемстве по делу N А76-7345/2017 (судья Шведко Н.В.).

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Технохимреагент" - Труханов К.И. (доверенность от 24.10.2017) и Постнова О.А. (доверенность от 28.11.2017).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2017 по делу N А76-7345/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью "Технохимреагент" (далее - ООО "Технохимреагент", истец) с публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" (далее - ПАО "ЧМК", ответчик) взыскана задолженность по договору подряда от 22.01.2016 N 10015361 в сумме 2 339 818 руб. 46 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 34 699 (т. 1, л.д. 94-97).

На принудительное исполнение данного решения выдан исполнительный лист серии ФС 016134205 (т. 2, л.д. 6-9).

29 ноября 2017 г. ООО "Технохимреагент" в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А76-7345/2017, просило заменить истца (взыскателя) - ООО "Технохимреагент" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "АКВАТЭКО" (далее - ООО "АКВАТЭКО"), ссылаясь на заключение соглашения об уступке права требования от 13.11.2017 (т. 2, л.д. 12).

26 декабря 2017 г. индивидуальный предприниматель Курко Евгений Александрович (далее - ИП Курко) также в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А76-7345/2017, просил заменить истца (взыскателя) - ООО "Технохимреагент" его правопреемником - ИП Курко, ссылаясь на соглашение об уступке права требования от 04.11.2017 (т. 2, л.д. 62).

К участию в рассмотрении вопроса по процессуальном правопреемстве по делу N А76-7345/2017 в качестве заинтересованных лиц привлечены Межрайонный специализированный отдел судебных приставов г. Челябинска по исполнению актов судов и иных органов в отношении должников - юридических лиц Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области и ООО "АКВАТЭКО".

Определением от 20.04.2018 (резолютивная часть объявлена 12.04.2018) заявление ООО "Технохимреагент" о процессуальном правопреемстве удовлетворено (т. 4, л.д. 53-55).

Определением от 20.04.2018 (резолютивная часть объявлена 12.04.2018) в удовлетворении заявления ИП Курко о процессуальном правопреемстве отказано (т. 4, л.д. 56-59).

Не согласившись с определениями об удовлетворении заявления ООО "Технохимреагент" и об отказе в удовлетворении заявления ИП Курко, ИП Курко (далее также - податель жалобы) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просит принять по вопросу о процессуальном правопреемстве по делу N А76-7345/2017 новые судебные акты.

В обоснование апелляционной жалобы ИП Курко ссылается на не исследование судом первой инстанции обстоятельств, связанных с самим фактом наличия задолженности ПАО "ЧМК" перед ООО "Технохимреагент", уступка которой произведена по соглашению об уступке права требования от 13.11.2017, совершенному с ООО "АКВАТЭКО". Также настаивает на том, что обозначенная задолженность к моменту совершения соглашения об уступке права требования от 13.11.2017 уже была уступлена ИП Курко по соглашению об уступке права требования от 04.11.2017. При этом, соглашение об уступке права требования от 04.11.2017 соответствует всем требованиям действующего гражданского законодательства о перемене лиц в обязательстве. О наличии подлинного экземпляра этого соглашения свидетельствует его нотариально удостоверенная копия, представленная в материалы дела. При таких обстоятельствах ООО "Технохимреагент" не вправе было уступать ООО "АКВАТЭКО" спорное право требования к ПАО "ЧМК", вывод суда первой инстанции об ином противоречит установленным по делу обстоятельствам.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционные жалобы ИП Курко на определение от 20.04.2018 об удовлетворении заявления ООО "Технохимреагент" о процессуальном правопреемстве и на определение от 20.04.2018 об отказе в удовлетворении заявления ИК Курко о процессуальном правопреемстве к производству, назначил дело к судебному разбирательству в раздельных судебных заседаниях 28.06.2018.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, резолютивная часть которого объявлена 28.06.2018, в удовлетворении апелляционной жалобы ИП Курко на определение от 20.04.2018 об отказе в удовлетворении заявления ИК Курко о процессуальном правопреемстве по делу N А76-7345/2017 отказано, соответствующее определение оставлено без изменения.

Предметом настоящего судебного разбирательства является апелляционная жалоба ИП Курко на определение от 20.04.2018 об удовлетворении заявления ООО "Технохимреагент" о процессуальном правопреемстве по делу N А76-7345/2017.

К дате судебного заседания ООО "Технохимреагент" представлен отзыв на апелляционную жалобу (вх. N 26831 от 14.06.2018), из содержания которой следует, что истец (взыскатель) считает обжалуемое определение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в определении, и их фактическим и правовым обоснованием согласна. Данный документ приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на апелляционную жалобу от иных участников арбитражного процесса в суд апелляционной инстанции не поступили.

Явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции обеспечило только ООО "Технохимреагент".

Иные участники арбитражного процесса явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

13 ноября 2017 г. между ООО "Технохимреагент" и ООО "АКВАТЭКО" заключено соглашение об уступке права требования (т. 2, л.д. 13-14), по условиям которого ООО "Технохимреагент" передает, а ООО "АКВАТЭКО" принимает на себя право требования первого и становится взыскателем по исполнительному листу серии ФС N 016134205, выданному Арбитражным судом Челябинской области 31.07.2017 по делу N А76-7345/2017 о взыскании ООО "Технохимреагент" с ПАО "ЧМК" денежных средств в общей сумме 2 374 517 руб. 46 коп.

В пункте 2 соглашения согласовано условие о том, что ООО "АКВАТЭКО" (взыскатель) получает право вместо ООО "Технохимреагент" предъявлять исполнительный лист серии ФС N 016134205 к исполнению для надлежащего исполнения должником следующих обязательств: возврата долга по договору подряда от 22.01.2016 N 10015361 в сумме 2 339 818 руб. 46 коп. и уплаты судебных расходов по государственной пошлине в сумме 34 699 руб. 00 коп.

В пункте 3 соглашения согласовано условие о том, что в соответствии с вышеуказанной уступкой права требования ООО "Технохимреагент" считается исполнившим свои обязательства по частичной оплате услуг в сумме 2 374 517 руб. 46 коп., оказанных ООО "АКВАТЭКО" по договору на выполнение проектных работ от 23.06.2017 N 17/28; обязательства ООО "Технохимреагент" перед ООО "АКВАТЭКО" считаются исполненными в день передачи ООО "Технохимреагент" оригинала исполнительного листа.

В пункте 4 соглашения согласовано условие о том, что в срок не позднее 5-ти рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения ООО "Технохимреагент" обязано передать ООО "АКВАТЭКО" по акту оригинал исполнительного листа серии ФС N 016134205, выданного Арбитражным судом Челябинской области 31.07.2017 по делу N А76-7345/2017, подтверждающий обязательства должника перед ООО "Технохимреагент".

Заключение соглашения от 13.11.2017 явилось основанием для обращения ООО "Технохимреагент" арбитражный суд в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А47-12692/2017.

ПАО "ЧМК" уведомлено о состоявшейся уступке прав письмом от 27.11.2017 (т. 2, л.д. 15).

Мотивируя определение о процессуальном правопреемстве по делу N А76-7345/2017, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из заключенности и действительности соглашения об уступке права требования от 13.11.2017, совершенного с ООО "АКВАТЭКО".

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ИП Курко.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные ООО "Технохимреагент" в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве по делу N А76-7345/2017, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии у соглашения об уступке права требования от 13.11.2017 между ООО "Технохимреагент" и ООО "АКВАТЭКО" признаков незаключенности или недействительности по смыслу положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве.

Иного (в том числе факта уступки спорного права требования ИП Курко по соглашению, заключенному ранее соглашения от 13.11.2017) суду апелляционной инстанции с приведением убедительных аргументов не доказано.

Отклоняя доводы, приведенные в апелляционной жалобе ИП Курко, апелляционная коллегия принимает во внимание обстоятельства, установленные определением от 20.04.2018 об отказе в удовлетворении заявления ИП Курко о процессуальном правопреемстве по делу N А76-7345/2017, а также результаты апелляционного производства в отношении данного определения.

Апелляционная коллегия также учитывает, что договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.

До момента признания судом по заявлению заинтересованных лиц указанных сделок недействительными, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии).

В материалах дела отсутствуют (и об их наличии не заявлено) сведения об оспаривании указанного соглашения об уступке права требования от 13.11.2017.

Учитывая, что факт состоявшегося правопреемства в материальном правоотношении от ООО "Технохимреагент" к ООО "АКВАТЭКО" установлен, оснований для отказа в удовлетворении заявления ООО "Технохимреагент" о процессуальном правопреемстве по делу N А76-7345/2017 у суда первой инстанции не имелось.

Доводы ИП Курко о не исследование судом первой инстанции обстоятельств, связанных с самим фактом наличия задолженности ПАО "ЧМК" перед ООО "Технохимреагент", уступка которой произведена по соглашению об уступке права требования от 13.11.2017, апелляционная коллегия считает надуманными, поскольку данный факт установлен вступившим в законную силу судебным актом по настоящему делу.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании доводов участников арбитражного процесса и представленных доказательств, принят с соблюдением норм материального права и без нарушения норм процессуального права, в связи с чем подлежит оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2018 по делу N А76-7345/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Курко Евгения Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

Г.Н. Богдановская М.И. Карпачева