Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2018 г. N 08АП-3658/18

город Омск

03 июля 2018 г.

Дело N А70-15413/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Золотовой Л.А.,

судей Лотова А.Н., Сидоренко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Журко А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3658/2018) Общества с ограниченной ответственностью "АвиаИнвест" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 22.02.2018 по делу N А70-15413/2017 (судья Авдеева Я.В.), принятое

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "АвиаИнвест" (ИНН 7202104213)

к Федеральному государственному унитарному предприятию "Государственная корпорация по организации воздушного движения в Российской Федерации" в лице филиала "Аэронавигация Севера Сибири" (ОГРН 1027739057500, ИНН 7734135124)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от Федерального государственного унитарного предприятия "Государственная корпорация по организации воздушного движения в Российской Федерации" - Долгова Н.А. по доверенности N Д-290 от 19.09.2017 сроком действия 1 год (личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации);

от общества с ограниченной ответственностью "АвиаИнвест" - Максимюк А.В. по доверенности N 22/2018 от 18.06.2018 сроком действия 3 месяца (личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АвиаИнвест" (далее - ООО "АвиаИнвест", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию "Государственная корпорация по организации воздушного движения в Российской Федерации" в лице филиала "Аэронавигация Севера Сибири" (далее - ФГУП "Госкорпорация по ОРВД", предприятие, ответчик) о взыскании задолженности по договорам аренды N 51 от 01.01.2005, N 53 от 01.01.2005, N 54 от 01.01.2005, N 58 от 01.01.2005, N 59 от 01.01.2005, N 60 от 01.01.2005, N 61 от 01.01.2005, N 67 от 01.01.2005 в части исполнения обязательств по внесению платы за пользование арендуемым имуществом за период с ноября 2014 года по 15.08.2017 в общей сумме 10 639 600 руб.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 22.02.2018 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом наличия правовых оснований для взыскания арендных платежей за период с ноября 2014 года по 15.08.2017, ввиду непредставления допустимых доказательств наличия договорных отношений в рассматриваемом периоде.

Суд первой инстанции также отметил, что отсутствие в материалах дела доказательств наличия у ответчика возможности использовать по назначению транспортные средства истца и доказательств их фактического использования свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца в качестве неосновательного обогащения, поскольку извлечение ответчиком полезных свойств из имущества истца в спорный период документально не подтверждено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Тюменской области от 22.02.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.

Обосновывая требования апелляционной жалобы, её податель указывает на представление в материалы рассматриваемого спора достаточного объема доказательств, исключающих вывод о прекращении договорных отношений. При этом, по мнению Общества, правовое значение в рассматриваемом случае имеет факт нахождения арендуемых транспортных средств на территории ответчика, что является доказательством их невозврата арендодателю, и порождает обязанность арендатора по уплате арендных платежей за их использование.

В судебном заседании представитель ООО "АвиаИнвест" поддержал требования и доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивал на наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Представитель ФГУП "Госкорпорация по ОРВД" в представленных суду апелляционной инстанции письменных возражениях на апелляционную жалобу и в устном выступлении в судебном заседании выразил несогласие с доводами жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, письменный отзыв на неё, заслушав представителей ООО "АвиаИнвест" и ФГУП "Госкорпорация по ОРВД", суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как утверждает истец, между ООО "АвиаИнвест" (арендодатель) и Филиалом "Аэронавигации Севера Сибири" ФГУП "Госкорпорация по ОРВД" (арендатор) были заключены договоры аренды N 51 от 01.01.2005, N 53 от 01.01.2005, N 54 от 01.01.2005, N 58 от 01.01.2005, N 59 от 01.01.2005, N 60 от 01.01.2005, N 61 от 01.01.2005, N 67 от 01.01.2005, по которым в пользование предприятию преданы транспортные средства (автомобили УАЗ-390902, ГАЗ-33023, ГАЗ-22171, ВАЗ-21214, УАЗ-3741, ГАЗ-2752).

Указанные договоры в материалах дела отсутствуют и лицами, участвующими в деле, не представлены.

Оказание услуг аренды в соответствии с перечисленными выше договорами оформлено двухсторонними актами аренды транспортных средств, составленными сторонами договоров за период декабрь 2007 года - январь 2008 года (т.1 л.д.40-47):

- по договору N 53 от 01.01.05 на сумму (за один месяц) 41 650 руб. (заказчиком указан Тарко-Салинский центр ОВД филиала "АСС" ФГУП "Госкорпорация по ОрВД");

- по договору N 51 от 01.01.05 на сумму (за один месяц) 41 650 руб. (заказчиком указан Ямальский центр ОВД филиала "АСС" ФГУП "Госкорпорация по ОрВД");

- по договору N 58 от 01.01.05 на сумму (за один месяц) 41 050 руб. (заказчиком указан Ямальский центр ОВД филиала "АСС" ФГУП "Госкорпорация по ОрВД");

- по договору N 54 от 01.01.05 на сумму (за один месяц) 41 650 руб. (заказчиком указан Тарко-Салинский центр ОВД филиала "АСС" ФГУП "Госкорпорация по ОрВД");

- по договору N 60 от 01.01.05 на сумму (за один месяц) 41 050 руб. (заказчиком указан Тарко-Салинский центр ОВД филиала "АСС" ФГУП "Госкорпорация по ОрВД");

- по договору N 59 от 01.01.05 на сумму (за один месяц) 41 050 руб. (заказчиком указан ТаркоСалинский центр ОВД филиала "АСС" ФГУП "Госкорпорация по ОрВД");

- по договору N 67 от 06.04.05 на сумму (за один месяц) 41 050 руб. (заказчиком указан Югорский центр ОВД филиала "АСС" ФГУП "Госкорпорация по ОрВД");

- по договору N 61 от 01.01.05 на сумму 28 450 руб. (заказчиком ФГУП "Госкорпорация по ОрВД").

В соответствии с карточками учета транспортных средств на автомобили ГАЗ 22 171 гос. N А602 КК 72; ГАЗ 33023 N А601 КК72; УАЗ 3741, N А 606 КК 72; УАЗ 3741 N А 605 КК 72; ВАЗ 21214 N А 604КК72; УАЗ 390902 N А 599 КК 72; ВАЗ 21214 N А603КК 72; ГАЗ 2752, N С819 КК 72, предоставленными по запросу истца МО ГИБДД РЭР и ТН АМТС, данные транспортные средства зарегистрированы за ООО "АвиаИнвест" (т.1 л.д.12-15).

Согласно выписке с расчетного счета ООО "АвиаИнвест" за период с 01.01.2007 по 06.09.2017, последний платеж в пользу истца осуществлен ответчиком 14.09.2010 по договору аренды N 61 за период - февраль 2009 года (т.3 оборотная сторона л.д.82).

Истцом в материалы дела представлена переписка сторон за период с ноября 2016 года по август 2017 года, иллюстрирующая процесс установления факта наличия у ответчика спорных транспортных средств, оснований нахождения указанных транспортных средств на территории ответчика, а также согласование порядка передачи данных транспортных средств истцу (т.1 л.д.16-29).

Факт получения Обществом транспортных средств от ФГУП "Госкорпорация по ОРВД" зафиксирован истцом в односторонних актах N 1-8 от 15.08.2017 (т.1 л.д.30-37), которые со стороны ответчика не подписаны.

В соответствии с претензией N 18/2017 от 17.10.2017 истец предложил ответчику оплатить задолженность по арендной плате за использование возвращенных 15.08.2017 транспортных средств за 35 месяцев (с августа 2014 года по 15.08.2017) в общей сумме 11 116 000 руб. (т.1 л.д.38).

Письмом N 19-7113 от 23.10.2017 ответчик отказал в удовлетворении требования истца со ссылкой на отсутствие оснований для начисления арендных платежей за обозначенный выше период (т.1 л.д.39).

Указывая на то, что ответчиком ненадлежащим образом исполнены обязательства по уплате арендной платы за пользование арендованными транспортными средствами, и на то, что дополнительно начисленная арендная плата предприятием добровольно не уплачена, ООО "АвиаИнвест" обратилось с соответствующим иском в Арбитражный суд Тюменской области.

22.02.2018 Арбитражный суд Тюменской области принял обжалуемое решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу положений пункта 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

При этом системное толкование положений статей 606, 611, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что обязательство по внесению арендной платы, являющееся по своей правовой сути встречным обязательством (статья 328 ГК РФ), возникает у арендатора с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и в течение периода использования такого имущества.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, рассматриваемые в данном случае исковые требования ООО "АвиаИнвест" основаны на доводах последнего о наличии между Обществом и ФГУП "Госкорпорация по ОРВД" в период с ноября 2014 года по 15.08.2017 арендных отношений по договорам аренды транспортных средств N 51 от 01.01.2005, N 53 от 01.01.2005, N 54 от 01.01.2005, N 58 от 01.01.2005, N 59 от 01.01.2005, N 60 от 01.01.2005, N 61 от 01.01.2005, N 67 от 01.01.2005.

Так, согласно статье 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В соответствии со статьей 643 ГК РФ договор аренды транспортного средства без экипажа должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока.

Между тем, соответствующие договоры, заключенные между ООО "АвиаИнвест" и ФГУП "Госкорпорация по ОРВД" в соответствии с требованиями статьи 643 ГК РФ, в материалах дела отсутствуют и истцом не представлены.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют и акты приема-передачи транспортных средств, подтверждающие фактическую передачу соответствующего имущества в пользование предприятию.

В то же время представление истцом в материалы дела подписанных контрагентами актов оказанных услуг за период декабрь 2007 года - январь 2008 года, содержащих указания на реквизиты спорных договоров аренды как на основание их подписания, как правильно отметил суд первой инстанции, не подтверждает наличие договорных отношений в период с ноября 2014 года по 15.08.2017 и тем более не позволяет установить условия таких отношений.

Аналогичным образом не могут быть приняты во внимание и представленные истцом копии карточек учета транспортных средств, поскольку такие документы подтверждают лишь факт их регистрации за ООО "АвиаИнвест", но никоим образом не свидетельствуют в пользу наличия между сторонами арендных отношений применительно к спорному периоду.

Имеющаяся в материалах дела переписка между ООО "АвиаИнвест" и ФГУП "Госкорпорация по ОРВД" свидетельствует о факте нахождения на территории ответчика спорных транспортных средств по состоянию на 15.08.2017, однако основания нахождения указанного имущества у предприятия, а также обстоятельства, свидетельствующие об извлечении ответчиком полезных свойств из имущества истца, из содержания писем участников спора не усматриваются и могут быть установлены.

Так, в ходе проведения обозначенной выше переписки, как и в ходе судебного разбирательства по настоящему делу, ответчик настаивал на том, что договоры аренды N 51 от 01.01.2005, N 53 от 01.01.2005, N 54 от 01.01.2005, N 58 от 01.01.2005, N 59 от 01.01.2005, N 60 от 01.01.2005, N 61 от 01.01.2005, N 67 от 01.01.2005 расторгнуты и акты возврата имущества из аренды подписаны сторонами еще в 2008-2009 годах, а нахождение имущества ООО "АвиаИнвест" на территории предприятия обусловлено бездействием самого истца.

В подтверждение данной позиции ответчиком в материалы дела представлен акт N 5 от 26.05.2016, согласованный протоколом филиала от 26.05.2016 N 5, согласно которому на основании Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденного приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558, принятым в соответствии с Федеральным законом от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации", выделены к уничтожению документы (292 единицы хранения), не подлежащие хранению в соответствии с Перечнем.

Так, согласно пункту 17 акта филиала N 5 от 26.05.2016 договоры, заключенные с ООО "АвиаИнвест", N 51 от 01.01.2005, N 53 от 01.01.2005, N 54 от 01.01.2005, N 58 от 01.01.2005, N 59 от 01.01.2005, N 60 от 01.01.2005, N 61 от 01.01.2005, N 67 от 06.04.2005, а также дополнительные соглашения к таким договорам, соглашения о расторжении и акты приема-передачи (возврата) к ним уничтожены в связи с истечением 5-летнего срока хранения (т.1 л.д.141-148).

Ответчиком в материалы дела также представлен акт проведения внутренней служебной проверки, инициированной в связи с вынесением приказа филиала от 10.01.2018 N 1-ОД "О проведении служебного расследования" в целях выявления обстоятельств расторжения филиалом договоров аренды транспортных средств и их передачи ООО "АвиаИнвест", в котором отмечено, что в результате проведенного служебного расследования комиссией ФГУП "Госкорпорация по ОРВД" установлены следующие обстоятельства: транспортные средства ВАЗ 21214 госномер А604КК72, Соболь ГАЗ 2752 госномер С819КМ72, УАЗ 390902 госномер А599КК72, ВА321214 госномер А603КК72, ГАЗ 33023 госномер А 601КК72, ГАЗ 22171 госномер А602КК72, УАЗ 3741 госномер А606КК72, УАЗ 3741 госномер А605КК72 находились на эксплуатации в Тюменском, Югорском, Ямальском, Тарко-Салинском центрах ОВД на основании договоров аренды транспортных средств, заключенных с ООО "АвиаИнвест"; по вопросам исполнения договоров аренды с представителями ООО "АвиаИнвест" взаимодействовал руководящий состав центров ОВД; оплата аренды транспортных средств производилась на основании предоставленных арендодателем первичных учетных документов (счетов-фактур, актов выполненных работ); по результатам проверки деятельности филиала "Аэронавигация Севера Сибири", проведенной генеральной дирекцией ФГУП "Госкорпорация по ОрВД" в феврале 2007 года, филиалу было рекомендовано разработать план поэтапного обновления автотранспортных средств и расторгнуть заключенные договоры аренды автотранспорта; договоры аренды, заключенные с ООО "АвиаИнвест", расторгались поэтапно по мере приобретения новых транспортных средств филиалом; соглашения о расторжении спорных договоров аренды транспортных средств (8 единиц) и акты приема-передачи (возврата) подписаны сторонами в период с ноября 2008 года по февраль 2009 года; в связи с истечением установленных законодательством сроков хранения оригиналы и копии договоров аренды транспортных средств, заключенных с ООО "АвиаИнвест", а также соглашения о расторжении и акты приема-передачи (возврата) уничтожены путем сожжения в мае 2016 года (т.1 л.д.149-156).

Указанные в качестве приложения к акту проведения внутренней служебной проверки объяснительные работников ФГУП "Госкорпорация по ОРВД" также представлены в материалы дела (т.2 л.д.1-8).

Работники ФГУП "Госкорпорация по ОРВД" Шипицын С.В., Макаров С.В., Федюшин С.Н., Лукьянец В.С., обладающие сведениями об обстоятельствах заключения и расторжения спорных договоров аренды и об обстоятельствах эксплуатации спорных транспортных средств, также опрошены судом первой инстанции в качестве свидетелей по делу в судебном заседании, состоявшемся 08.02.2018, с их предварительным предупреждением об уголовной ответственности за дачу ложных показаний, и подтвердили обозначенные выше обстоятельства расторжения договоров и неиспользования имущества ООО "АвиаИнвест" (транспортных средств) после 2009-2010 годов.

В ходе опроса указанных свидетелей судом первой инстанции также установлено (и не опровергнуто подателем апелляционной жалобы), что оплата полисов страхования автогражданской ответственности в отношении спорных транспортных средств осуществлялась арендодателем только в 2008-2009 годах (то есть в период действия спорных договоров), и что с 2009 года транспортные средства не могли быть использованы ответчиком по назначению ввиду расторжения таких договоров и отсутствия полисов страхования автогражданской ответственности.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены данные бухгалтерских балансов филиала "Аэронавигация Севера Сибири", а именно: оборотно-сальдовые ведомости по счету 001 за период с 2011 года по 2017 год, согласно которым договоры аренды N 51 от 01.01.2005, N 53 от 01.01.2005, N 54 от 01.01.2005, N 58 от 01.01.2005, N 59 от 01.01.2005, N 60 от 01.01.2005, N 61 от 01.01.2005, N 67 от 01.01.2005, заключенные с ООО "АвиаИнвест", и транспортные средства, указанные в таких договорах, на балансе предприятия не числятся (т.2 л.д.10-156).

Таким образом, с учетом изложенных выше обстоятельств и в отсутствие надлежащего документального опровержения со стороны ООО "АвиаИнвест" достоверности сведений, указанных в обозначенных выше документах и описанных свидетелями по делу (в том числе, в части расторжения договоров, в части составления актов возврата имущества арендодателю, в части отсутствия оформленных Обществом полисов ОСАГО на спорные транспортные средства за период с 2010 по 2017 годы), суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности позиции ответчика и о том, что основания для вывода об использовании предприятием имущества Общества в период с ноября 2014 года по 15.08.2017 отсутствуют.

Так, суд первой инстанции правомерно отметил, что истцом, ссылающимся на наличие у ФГУП "Госкорпорация по ОРВД" обязательства по уплате арендных платежей за период с ноября 2014 года по 15.08.2017, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (предусматривающей возложение обязанности по доказыванию обстоятельств на лицо, которое ссылается на такие обстоятельства в обоснование своих требований и возражений) не представлено не только доказательств, подтверждающих факт заключения договоров аренды N 51 от 01.01.2005, N 53 от 01.01.2005, N 54 от 01.01.2005, N 58 от 01.01.2005, N 59 от 01.01.2005, N 60 от 01.01.2005, N 61 от 01.01.2005, N 67 от 01.01.2005 (на которых основаны соответствующие требования), но и доказательств, подтверждающих факт наличия у ФГУП "Госкорпорация по ОРВД" возможности использования принадлежащих ООО "АвиаИнвест" транспортных средств по назначению.

Иными словами, истцом не подтверждено само использование ответчиком имущества, принадлежащего Обществу, без установления которого не может быть установлен и факт возникновения у предприятия обязательства по внесению платежей за пользование спорным имуществом.

В то же время отсутствие в материалах дела доказательств того, что ответчик имел возможность использовать по назначению транспортные средства истца, либо доказательств фактического использования соответствующего имущества свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований ООО "АвиаИнвест" не только по основанию ненадлежащего исполнения договорных обязательств, но и по основанию неосновательного обогащения, поскольку извлечение ответчиком пользы и прибыли из имущества Общества в спорном периоде в любом случае документально не подтверждено.

При таких обстоятельствах, поскольку доводы и доказательства, опровергающие установленные выше факты, Обществом в апелляционной жалобе не указаны и со ссылками на материалы дела не приведены, постольку суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела достаточного доказательственного обоснования наличия у ФГУП "Госкорпорация по ОРВД" обязательств по внесению арендных платежей за пользование спорными транспортными средствами, принадлежащими ООО "АвиаИнвест", за период с ноября 2014 года по 15.08.2017.

Как следствие, оснований для удовлетворения требований ООО "АвиаИнвест" о взыскании с ФГУП "Госкорпорация по ОРВД" основного долга договорам аренды N 51 от 01.01.2005, N 53 от 01.01.2005, N 54 от 01.01.2005, N 58 от 01.01.2005, N 59 от 01.01.2005, N 60 от 01.01.2005, N 61 от 01.01.2005, N 67 от 01.01.2005 в общей сумме 10 639 600 руб. не имеется.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены доводы сторон и представленные участвующими в деле лицами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "АвиаИнвест" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Тюменской области от 22.02.2018 по делу N А70-15413/2017 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.А. Золотова

Судьи

А.Н. Лотов О.А. Сидоренко