Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2018 г. N 08АП-5661/18

город Омск

03 июля 2018 г.

Дело N А70-1358/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Солодкевич Ю.М., судей Дерхо Д.С., Рожкова Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарём Матвеевой Ю.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5661/2018) Долина Сергея Алексеевича и Ялунина Николая Александровича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 04.04.2018 по делу N А70-1358/2018 (судья Маркова Н.Л.), принятое по иску Долина Сергея Алексеевича и Ялунина Николая Александровича к Рябинину Юрию Валерьевичу и к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Слободчиковский" о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

представителя Долина Сергея Алексеевича и Ялунина Николая Александровича -Абамеликова А.Е. (нотариально удостоверенная доверенность N 72-3-н/72-2018-1-668 от 20.06.2018 сроком действия шесть месяцев),

Рябинина Юрия Валерьевича лично, его представителя Муначева Р.Ф. (нотариально удостоверенная доверенность N 1-269 от 21.03.2017 сроком действия три года),

установил:

Долин Сергей Алексеевич (далее - Долин С.А.) и Ялунин Николай Александрович (далее - Алунин Н.А.) обратились в Арбитражный суд Тюменской области к сельскохозяйственному кооперативу "Слободчиковский" (далее - СПК "Слободчиковский", кооператив) и Рябинину Юрию Васильевичу (далее - Рябинин Ю.В.) с иском о признании недействительным договора аренды земельного участка с кадастровым номером 72:03:0000000:353 площадью 5635000 кв.м, заключенного 01.01.2015 между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 04.04.2018 по делу N А70-1358/2018 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением, истцы в апелляционной жалобе просят его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податели указали, что, вопреки выводу суда первой инстанции, договор аренды должен быть одобрен общим собранием членов кооператива. Оспариваемой сделкой кооперативу причинены убытки, так как арендная плата по ней завышена, доказательства чего имеются в материалах дела. О том, что договор подлежал одобрению, Рябинин Ю.В. должен был знать. Вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию является ошибочным. Рябинин Ю.В. злоупотребил своими правами во взаимоотношениях с СПК "Слободчиковский".

От ответчиков поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу.

На основании статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя СПК "Слободчиковский", извещённого надлежащим образом о дате и времени проведения судебного заседания.

К отзыву кооператива приложена распечатка с сайта tyumendia.ru в отношении Рябинина Ю.В. (биография, послужной список).

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Рябинина Ю.В. возражал против приобщения к материалам дела обозначенного выше документа, являющегося дополнительным доказательством.

Представитель истцов поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Рябинин Ю.В. высказался согласно доводам, приведенным в отзыве на апелляционную жалобу, дополнил и пояснил свою позицию по делу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 8, 9, 65, частью 2 статьи 268 АПК РФ, пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела представленного кооперативом документа, поскольку он не обосновал невозможность его представления суду первой инстанции по не независящим от него обстоятельствам, как того требует статья 268 АПК РФ. Документ будет возвращен кооперативу вместе с настоящим постановлением.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого решения и установил, что, обращаясь в суд с иском к СПК "Слободчиковский" и Рябинину Ю.В., истцы сослались на то, что договор аренды земельного участка договора от 01.01.2015 с ценой сделки 11 270 000 руб. (5 лет х 2 254 000 руб.), что составляет 33,51% от активов за вычетом стоимости основных средств, подписан от имени кооператива без одобрения общего собрания членов кооператива, сделкой причиняются убытки, так как арендная плата по ней по сравнению с арендной платой аналогичных (по качеству) участков является завышенной. Кроме того, Долин С.А. и Ялунин Н.А. указали, что оспариваемый договор был составлен задним числом (примерно в феврале 2016 года). По утверждению истцов, о заключении договора им стало известно после вступления в силу решения Голышмановского районного суда Тюменской области от 07.04.2017 по делу N 2-115/2017 о взыскании с СПК "Слободчиковский" в пользу Рябинина Ю.В. задолженности по арендной плате в сумме 2 254 000 руб.

Рябинин Ю.В. возражал против исковых требований, заявил о пропуске истцами срока исковой давности по заявленному требованию.

СПК "Слободчиковский" с требованием Долина С.А. и Ялунина Н.А. согласился.

Суд первой инстанции, не признавая требования правомерными, исходил из того, что совершение оспариваемой сделки не относится к исключительной компетенции общего собрания кооператива, так как в результате сделки не были отчуждены его основные средства, доказательств причинения убытков не имеется.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции также исходил из того, что истцами пропущен годичный срок исковой давности по заявленному требованию.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что иск удовлетворению не подлежит.

По условиям договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 01.01.2015 Рябинин Ю.В. (арендодатель) предоставляет, а СПК "Слободчиковский" (арендатор) принимает в аренду для производства сельскохозяйственной продукции земельный участок (долю), расположенный по адресу: Тюменская обл., Аромашевский р-н, Слободчиковская сельская администрация, кадастровый номер земельного участка 72:03:0000000:353, 32 доли общей площадью 5635000 кв.м. Земельный участок принадлежит Рябинину Ю.В. на праве собственности.

Договор заключен сроком на 5 лет до 01.01.2020.

Согласно пункту 2.1 договора размер арендной платы изменяется в зависимости от средней урожайности пшеницы в целом по кооперативу и составляет до 18,0 ц/га - 5 ц/га, от 18,1 до 20,0 - 8 ц/за, от 20,1 до 25,0 - 10 ц/га, от 25,1 до 30,0 - 12 ц/га, от 30,1 и выше - 15 ц/га. Арендная плата выплачивается один раз в год не позднее 31 декабря текущего года по рыночным ценам на зерно пшеницы. Расчеты могут быть осуществлены сельскохозяйственной продукцией, услугами, поставкой товара по ценам, согласованным сторонами.

По акту приема-передачи 01.01.2015 земельный участок передан арендодателем арендатору.

Соглашением сторон от 26.04.2017 договор аренды расторгнут.

Земельный участок возвращен арендатором его собственнику по акту от 26.04.2017.

От имени кооператива обозначенный договор аренды подписан председателем Вострых А.С.

Из материалов дела усматривается, что СПК "Слободчиковский" зарегистрирован в качестве юридического лица 10.12.1992. Долин С.А. и Ялунин Н.А. являются его членами (Долин С.А. с 11.04.2016, Ялунин Н.А. с 11.12.1992).

В соответствии с частью 1 статьи 19 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Из устава СПК "Слободчиковский" следует, что управление им осуществляют общее собрание кооператива (собрание уполномоченных); правление кооператива и председатель кооператива; наблюдательный совет кооператива.

К полномочиям общего собрания кооператива отнесено, в частности, отчуждение земли и основных средств кооператива, их приобретение общей стоимостью выше 25 % от основных фондов, а также совершение сделок, если их решение отнесено к компетенции общего собрания.

Председатель кооператива осуществляет текущее руководство деятельностью кооператива и представляет его в хозяйственных и иных отношениях, вправе без доверенности выступать от имени кооператива посредством присоединения своей подписи к наименованию кооператива (статья 11 устава СПК "Слободчиковский").

Частью 3 статьи 38 Закона N 193-ФЗ, на которую ссылаются истцы, установлено, что сделки кооператива, которые не связаны с отчуждением земельных участков и основных средств производства кооператива или их приобретением, на сумму, размер которой составляет до 10% общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства кооператива, совершаются по решению правления кооператива, от 10% до 15% - по решению наблюдательного совета кооператива, от 15% до 20% - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива или по решению общего собрания членов кооператива, свыше 20% - по решению общего собрания членов кооператива.

Аналогичные положения содержатся в статье 17 устава СПК "Слободчиковский".

Согласно части 8 статьи 38 Закона N 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований к ней.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из имеющегося в материалах дела бухгалтерского баланса за 2015 год следует, что стоимость активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства кооператива по состоянию на декабрь 2014 года (последний период перед совершением оспариваемой сделки) составляла 33 627 000 руб.

В целях определения того, подлежало ли одобрению заключение кооперативом с Рябиныным Ю.В. договора аренды от 01.01.2015 общим собранием членов кооператива необходимо исходить из размера арендой платы, которую арендатор должен был заплатить по договору за первый год аренды, поскольку по условиям договора она определена по 5 центнеров с гектара и может меняться с учетом цены пшеницы в последующих годах, а не из размера арендой платы за 5 лет аренды, которая определена истцами исходя из размера, взысканного решением Голышмановского районного суда Тюменской области от 07.04.2017 по делу N 2-115/2017 за 2015 год - 2 254 000 руб. (11 270 000 = 5 х 2 254 000).

По расчету суда апелляционной инстанции, цена оспариваемой сделки составляет 6,7 % (2 254 000 / 33 637 х 100) от стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства кооператива по состоянию на декабрь 2014 года, следовательно, она должна быть одобрена решением правления, а не решением общим собранием членов СПК "Слободчиковский".

Протоколы правления СПК "Слободчиковский" за 2014-2015 гг. в материалах дела отсутствуют, что не позволяет сделать вывод о том, что договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 01.01.2015 заключен с нарушением части 3 статьи 38 Закона N 193-ФЗ, а именно: без одобрения правления кооператива.

Из бухгалтерского баланса СПК "Слободчиковский" и отчета о финансовых результатах за 2015 год, помимо прочего, следует, что по итогам года, в начале которого согласно представленным в материалах дела доказательствам заключен оспариваемый договор, у кооператива имелась прибыль, резервный фонд, что не позволяет утверждать, что заключением договора кооперативу и его членам причинены убытки или у них возникли иные неблагоприятные последствия.

То, что, как указывают истцы в апелляционной жалобе, кооператив арендует в целях производства сельскохозяйственной продукции земельные участки, аналогичные земельному участку Рябинина Ю.В., но стоимость арендной платы по договорам их аренды значительно ниже, не свидетельствует о том, что кооперативу и его членам причинены убытки.

Документов, из которых бы усматривалось, что кооператив не нуждался в земельном участке, который принадлежит Рябинину Ю.В., не имеется.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательств, из которых бы следовало, что при заключении договора Рябинин Ю.В. действовал в ущерб кооператива и его членов, то есть недобросовестно, что он, являясь лицом, имеющим экономическое образование и большой опыт работы, не проявил требовавшиеся в такой ситуации обстоятельствах заботливость и осмотрительность, обычные для практики совершения подобных сделок, и что он должен был знать или знал о заключении договора от 01.01.2015 в отсутствие удобрения его правлением кооператива, истцами не представлено.

Из условий договора, в том числе его преамбулы, предмета, не следует, что арендодатель должен был усомниться в легитимности совершаемой сделки.

Относительно того, что, как отмечают податели апелляционной жалобы, после расторжения договора аренды с кооперативом Рябинин Ю.В. заключил договор аренды с иным лицом на условиях арендой платы ниже, чем по оспариваемому договору, суд апелляционной инстанции отмечает, что это само по себе не свидетельствует о том, что он злоупотребил своими правами во взаимоотношениях с СПК "Слободчиковский", так как согласно неопровергнутым пояснениям Рябинина Ю.В. договор с иным лицом заключен на изложенных в договоре условиях, поскольку ему было необходимо сдать земельный участок в аренду в кратчайший срок.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что Рябинин Ю.В. предлагал СПК "Слободчиковский" заключить мировое соглашение, которым уменьшить сумму арендной платы за земельный участок в пять раз, на что кооператив, поддерживающий рамках настоящего спора утверждение истцов о причинении оспариваемой сделкой убытков, не согласился.

Имеющаяся в материалах дела электронная переписка сторон договора аренды относительно размера арендной платы касается обстоятельств заключения договора под влиянием заблуждения, оценка которым дана судом общей юрисдикции при рассмотрении дела N 2-115/2017.

Учитывая положения части 8 статьи 38 Закона N 139-ФЗ и приведенные выше обстоятельства, имеются основания для отказа в иске.

Кроме того, вопреки доводам истцов, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ими пропущен годичный срок исковой давности по заявленному требованию.

Из материалов дела усматривается, что с иском о признании договора аренды от 01.01.2015 недействительным истцы обратились в Арбитражный суд Тюменской области 05.02.2018, Рябыниным Ю.В. было заявлено о пропуске ими срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения членом кооператива активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности кооператива позволят его члену своевременно узнать о заключении кооперативом сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания её недействительной, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Как верно указал суд первой инстанции, в силу положений статьи 39 Закона N 129-ФЗ члены кооператива могут ознакомиться с документами кооператива, членами которого они являются, в отсутствие доказательств того, что Долин С.А. и Ялунин Н.А., являющиеся членами СПК "Слободчиковский", обращались в кооператив с целью ознакомления с его деятельностью и заключаемыми им сделками, им было отказано, оснований утверждать, что о заключении оспариваемой сделки они не могли узнать ранее, чем 05.02.2017, а узнали только после вступления в силу решения Голышмановского районного суда Тюменской области от 07.04.2017 по делу N 2-115/2017, не имеется.

Таким образом, истцами пропущен срок исковой давности по заявленному требованию, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исходя из мотивировочной части настоящего постановления, доводы, приведенные в апелляционной жалобе и отзыве кооператива, доводы, озвученные суду, основаниями для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в связи с отказом в её удовлетворении, относятся на истцов в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 04.04.2018 по делу N А70-1358/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю.М. Солодкевич

Судьи

Д.С. Дерхо Д.Г. Рожков