Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2018 г. N 13АП-8387/18

г. Санкт-Петербург

02 июля 2018 г.

Дело N А56-81380/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Кашиной Т.А., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: Самарчук Ю.В.

при участии:

от истца: Курницкая О.И. (доверенность от 10.05.2018)

от ответчика: Беляев В.М. (доверенность от 10.04.2017)

от 3-их лиц: 1) Булатов П.С. (доверенность от 23.04.2016), 2) не явился, извещен.

от иных лиц: Тулаева Е.П. (доверенность от 23.04.2018)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8387/2018) общества с ограниченной ответственностью "Империал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2018 по делу N А56-81380/2017(судья Воробьева Ю.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Севзапспецстрой"

к обществу с ограниченной ответственностью "Империал"

3-е лицо: акционерное общество "Акционерный банк "Россия", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области

о расторжении договоров, признании права собственности, взыскании 10 265 613,26 руб.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Севзапспецстрой" (далее - истец, ООО "Севзапспецстрой") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Империал" (далее - ответчик, ООО "Империал") о расторжении договоров купли - продажи земельных участков от 23.09.2015 N N 2, 3, 4, 5, 6, взыскании 8 138 469 руб. 01 коп. убытков и признании права собственности истца на земельные участки, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, вблизи д. Монделево, уч. б/н, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, а именно:

- общей площадью 66 395 кв.м. с кадастровым номером 47:23:0319003:699,

- общей площадью 66 395 кв.м. с кадастровым номером 47:23:0319003:706,

- общей площадью 66 395 кв.м. с кадастровым номером 47:23:0319003:701,

- общей площадью 66 395 кв.м. с кадастровым номером 47:23:0319003:702,

-общей площадью 66 392 кв.м. с кадастровым номером 47:23:0319003:700.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Акционерный банк "Россия" (далее - Банк), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее - Росреестр).

В судебном заседании 21.12.2017 истец заявил в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) об увеличении размера иска в части имущественного требования до 9 438 390 руб. 50 коп. Заявленное уточнение принято судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

29.01.2018 в суд поступило повторное заявление истца в порядке ст. 49 АПК РФ об уточнении иска, в связи с чем истец просит суд:

- расторгнуть договоры купли-продажи земельных участков от 23.09.2015 N N 2, 3, 4, 5, 6, - взыскать 10 265 613 руб. 26 коп. убытков,

- обязать Ответчика возвратить в собственность Истца земельные участки, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, вблизи д. Монделево, уч. б/н, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, а именно:

- общей площадью 66 395 кв.м. с кадастровым номером 47:23:0319003:706,

- общей площадью 66 395 кв.м. с кадастровым номером 47:23:0319003:701,

- общей площадью 66 395 кв.м. с кадастровым номером 47:23:0319003:702,

- общей площадью 66 392 кв.м. с кадастровым номером 47:23:0319003:700,

- взыскать 4 279 000 руб. 00 коп. задолженности.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ заявленное увеличение размера иска в части требования о взыскании убытков, а также уточнение неимущественного требования принято судом. В части требования о взыскании задолженности в размере 4 279 000 руб. 00 коп. ходатайство Истца отклонено, поскольку дополнение исковых требований новыми требованиями, ранее не заявленными в исковом заявлении, является одновременным изменением предмета и основания исковых требований, что является недопустимым в соответствии с ч.1 ст.49 АПК РФ.

Решением от 18.02.2018 исковые требования удовлетворены частично. Договоры купли-продажи земельного участка N 3 от 23.09.2015, N 4 от 23.09.2015, N 5 от 23.09.2015, N 6 от 23.09.2015 расторгнуты. ООО "Империал" обязано возвратить в собственность ООО "Севзапспецстрой" спорные земельные участки с кадастровыми номерами: 47:23:0319003:706, 47:23:0319003:701, 47:23:0319003:702, 47:23:0319003:700. С ООО "Империал" в пользу ООО "Севзапспецстрой" взыскано 10 265 613 руб. 26 коп. - убытков, 122 328 руб. 00 коп. - расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части в иске отказано.

Не согласившись с решением, ООО "Империал" обратилось с апелляционной жалобой об его отмене в части возврата в собственность спорных земельных участков с кадастровыми номерами: 47:23:0319003:706, 47:23:0319003:701, 47:23:0319003:702, 47:23:0319003:700. Просило в указанных требованиях отказать.

Податель жалобы полагает, что у истца отсутствуют права требования спорного имущества, ввиду отсутствия перехода на него прав залогодержателя.

В судебном заседании представитель ответчика доводы жалобы поддержал, представитель истца возражал против удовлетворения жалобы. Банк представил отзыв на жалобу, а котором решение поддержал, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Росреестр, извещенный о месте и времени судебного разбирательства, представителя не направил, отзыв не представил.

Конкурсный управляющий ответчика заявил ходатайство о вступление в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В отсутствие условий, предусмотренных ч.1 ст. 51 АПК РФ, в удовлетворении заявленного ходатайства апелляционным судом отказано.

На основании пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, 23.09.2015 между ЗАО "Покровское" (далее - Общество) (продавец) и ответчиком (покупатель) заключены договоры купли-продажи земельного участка N 2, N 3, N 4, N 5, N 6 (далее - договоры), согласно которым Общество передало в собственность ответчика, а ответчик принял и обязался оплатить земельные участки, расположенные по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Монделево, уч. б/н, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства (далее - Участки), а именно:

- земельный участок общей площадью 66 395 кв.м. с кадастровым номером 47:23:0319003:699 (по договору N 2);

- земельный участок общей площадью 66 395 кв.м. с кадастровым номером 47:23:0319003:706 (по договору N 3);

- земельный участок общей площадью 66 395 кв.м. с кадастровым номером 47:23:0319003:701 (по договору N 4);

- земельный участок общей площадью 66 395 кв.м. с кадастровым номером 47:23:0319003:702 (по договору N 5);

- земельный участок общей площадью 66 392 кв.м. с кадастровым номером 47:23:0319003:700 (по Договору N 6).

Общество предусмотренные договорами обязанности выполнило в полном объеме, а именно, передало участки в собственность ответчика, право собственности ответчика на участки зарегистрировано 28.10.2015.

В соответствии с ч. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и п. 2.5 договоров участки находятся в залоге у продавца.

Согласно заключенным между ответчиком и обществом дополнительным соглашениям N 1 от 24.09.2015 к договорам участки передаются продавцом покупателю по акту приема-передачи в срок, не превышающий 3-х рабочих дней с оплаты покупателем цены участка.

Спорные участки не были переданы ответчику по акту приема-передачи.

05.10.2016 между Обществом и истцом заключен договор от 05.10.2016 уступки прав (цессии) по договору N 2, согласно которому Общество передало истцу в полном объеме право (требование) по договору N 2, что составило 4 279 000 руб. 00 коп.

05.10.2016 Общество направило в адрес ответчика уведомление N 12-юр о состоявшейся уступке права требования по договору N 2.

05.04.2017 истец направил в адрес ответчика уведомление N 28-юр о состоявшейся уступке права требования по договору N 2.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2016 по делу N А56-47016/2016 утверждено мировое соглашение от 15.11.2016, заключенное между истцом и Обществом, согласно которому Общество передало истцу права и обязанности по договорам N 3, N 4, N 5, N 6.

Уведомлением от 20.01.2017 N 17юр Общество сообщило ответчику, что права и обязанности по заключенным договорам N 3, N 4, N 5, N 6 перешли к истцу.

Ссылаясь на то, что ответчик свою обязанность по оплате участков в срок, установленный договорами, надлежащим образом не исполнил, Истец уведомлениями от 24.04.2017 N 18, 19, 20, 21, 22 предложил ответчику подписать соглашение о расторжении договоров в связи с существенным нарушением обязательств со стороны ответчика.

Указывая на то, что неполная оплата стоимости участка по Договору N 2 и отсутствие оплаты по договорам NN 3, 4, 5, 6 в определенные пунктом 2.2 договоров сроки является существенным нарушением договоров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договоров и признании права собственности истца на участки.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика убытков, понесенных истцом при уплате процентов за пользование кредитом, возникших на основании заключенных между истцом и Банком кредитных договоров N 02-1- 2/1/219/2012 от 07.12.2012, N 02-1-2/1/099/2013 от 04.07.2013, согласно которым участки находятся в залоге у Банка.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из системного толкования норм части 3 статьи 450, статей 1102, 1003, 1104 ГК РФ следует, что в случае расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий одной из сторон имущество подлежит возврату другой стороне.

Указанные общие нормы корреспондируют специальным нормам ГК РФ, регулирующим правоотношения сторон договора купли-продажи, а именно пункту 3 статьи 488 ГК РФ, согласно которому в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Указанная позиция также соответствует разъяснениям, данным в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса РФ. В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. В случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того, судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. Вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание.

ЗАО "Покровское" предусмотренные договорами купли-продажи земельных участков 23.09.2015 права реализовало в полном объеме, а именно передало в собственность ООО "Империал" спорные земельные участки, регистрация права собственности совершена 28.10.2015.

Право требования по договорам купли-продажи переданы истцу на основании мирового соглашения, утвержденного Определением Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2016 по делу N А56-47016/2016, заключенному между ООО "Севзапспецстрой" и ЗАО "Покровское".

При расторжении договоров купли-продажи земельных участков ООО "Севзапспецстрой" должны вернуться в собственность спорные земельные участки, расположенные по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Монделево, уч. б/н, кадастровые номера: 47:23:0319003:699, 47:23:0319003:706, 47:23:0319003:701,47:23:0319003:702, 47:23:0319003:700.

Доводы ответчика об отсутствии у ООО "Севзапспецстрой" права требования земельных участков ввиду отсутствия на них перерегистрации прав залога (залога в пользу продавца, предусмотренного положениями договоров купли-продажи и п. 5. ст. 488 ГК РФ), основаны на неправильном толковании норм материального права, в связи с чем отклонены апелляционным судом.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционный суд согласен и не опровергают выводов суда, основанных на правильном толковании норм материального и процессуального права, примененных к установленным обстоятельствам дела.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2018 по делу N А56-81380/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

Т.А. Кашина Ю.В. Пряхина