Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2018 г. N 09АП-22898/18

г.Москва

03 июля 2018 г.

Дело N А40-243400/17

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Е.Б. Алексеевой

рассмотрев апелляционную жалобу ООО "АВС Хаус"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 03.04.2018, принятое судьей В.В. Регнацким в порядке упрощенного производства

по делу N А40-243400/17,

по исковому заявлению ООО "АВС хаус" (ОГРН 1147746426992)

к ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" (ОГРН 1027739167389)

третье лицо: ООО "ГК АНК"

о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга,

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АВС хаус" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" о внесении изменения в договор лизинга и договор перевода долга в части предоставления возможности на досрочное погашение обязательств по договорам и досрочное внесение лизинговых платежей для досрочной передачи предмета лизинга лизингополучателю с перерасчетом платы за финансирование, а также о взыскании неосновательного обогащения в размере 188 456 руб. 82 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 576 руб. 44 коп. за период с 14.10.2017 по 12.12.2017, с 13.12.2017 по день фактической оплаты долга.

Решением от 03.04.2018 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Дело рассмотрено без вызова сторон в порядке ст.272.1 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, 09.03.2016 между ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" (лизингодатель) и ООО "ГК АНК" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 2016-03/FL-06735, по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность транспортное средство и передал его лизингополучателю в качестве предмета лизинга во временное владение и пользование, с последующим переходом права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Предмет лизинга передан во владение и пользование лизингополучателю на срок 36 месяцев, начиная с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга (п.2.1 договора лизинга), то есть до марта 2019 года.

Общая сумма договора лизинга составляет 3 771 300 руб. 36 коп. (п.8.1 договора лизинга), которые лизингополучатель обязался уплачивать согласно установленному сторонами графику лизинговых платежей (приложение N 2 к договору лизинга).

В дальнейшем, между ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус", ООО "ГК АНК" и ООО "АВС хаус" заключен договор перевода долга от 01.02.2017 N 31987/2017/0673, согласно которому должник с согласия кредитора перевел преемнику все свои права и обязательства перед кредитором по указанному выше договору лизинга, в том числе сумму задолженности по оставшимся лизинговым платежам выкупной стоимости, которая на дату подписания договора перевода долга, составляла 2 002 050 руб. 26 коп.

В соответствии с п.2.4 договора перевода долга должник передал, а преемник принял во временное владения и пользование транспортное средство на основании акта приема-передачи имущества от 01.02.2017, подписанного кредиторам, должником и преемником.

ООО "АВС хаус", своевременно и в полном объеме исполняло свои обязательства по договору перевода долга в строгом соответствии с графиком лизинговых платежей, утвержденным сторонами редакции приложения N 1 к договору перевода долга, и в октябре 2017 года истец обратился к ООО "Мерседес-Бег Файненшл Сервисес Рус" с инициативой о досрочном исполнении обязательств по договору перевода долга и договору лизинга.

Согласно п.9.9., п.13.5. договора лизинга стороны согласовали условия досрочного исполнения обязательств по договору лизинга.

Учитывая, что согласно п.14.3 договора лизинга переход права собственности на предмет лизинга оформляется отдельным договором купли-продажи, то между ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" и ООО "АВС хаус" заключен договор купли-продажи с 13.10.2017 N 2017/ДКП/27946.

Стоимость транспортного средства по договору купли-продажи составила 1 309 725 руб. 17 коп., которые были перечислены на расчетный счет ООО "Мерседес-Бен Файненшл Сервисес Рус" в полном объеме 13.10.2017.

Вместе с тем, истец в своем исковом заявлении указывает, что в связи с досрочным исполнением обязательств на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, которое образовалось вследствие намеренных действий ответчика в виде невключения в договоры лизинга и перевода долга условий, предусматривающих право на досрочное погашение обязательств по договорам и досрочное внесение лизинговых платежей для досрочной передачи предмета лизинга лизингополучателю. Указанное обстоятельство, по мнению истца, поставило ответчика в преимущественное положение по отношению заявителю, и привело к возникновению неосновательного обогащения в размере 188 456 руб. 82 коп.

В связи с изложенным истец обратился в суд с настоящим иском, просит взыскать указанную сумму неосновательного обогащения с процентами за пользование чужими денежными средствами, а также внести изменения в договор лизинга и договор перевода долга в части предоставления ООО "АВС хаус" возможности досрочного погашения обязательств по договорам, в том числе в части досрочного внесения лизинговых платежей для досрочной передачи предмета лизинга лизингополучателю с перерасчетом платы за финансирование.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, соглашается с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции, согласно представленному обращению ООО "ГК АНК" в адрес лизингодателя, перевод долга планировался на аффилированную компанию в связи с переводом активов с ООО "ГК АНК" на ООО "АВС хаус" и фактической эксплуатацией предмета лизинга ООО "АВС хаус".

Представленное обращение, равно как и потенциальный преемник обязательств ООО "АВС хаус" были проверены лизингодателем в разрезе финансовых показателей и юридических аспектов, после чего со стороны лизингодателя дан положительный ответ и, как следствие, 01.02.2017 между ООО "ГК АНК" и ООО "АВС хаус", с согласия лизингодателя как кредитора, был заключен договор перевода долга к договору лизинга, по условиям которого все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга приняло на себя ООО "АВС хаус".

При этом, как правильно определил суд первой инстанции, перевод долга по своей правовой природе является соглашением о замене стороны в обязательстве, поскольку исходя из буквального толкования ст.391 Гражданского кодекса РФ, перевод долга - это соглашение между первоначальным должником (ООО "ГК АНК") и новым должником (ООО "АВС хаус), самостоятельно определяющими условия перевода долга, обязательным условием которого является согласие кредитора (лизингодателя).

Таким образом, после замены стороны в обязательстве, начиная с 01.02.2017 все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга исполняло ООО "АВС хаус".

При этом, как на момент заключения договора перевода долга, так и в процессе исполнения договора лизинга каких-либо пожеланий относительно условий договора лизинга, в том числе регулирующих порядок досрочного исполнения обязательств, со стороны ООО "АВС хаус" в адрес ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" не поступало.

04.09.2017 ООО "АВС хаус" обратилось в адрес ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" с просьбой о досрочном исполнении обязательств по Договору лизинга и досрочном выкупе предмета лизинга

В тот же день, 04.09.2017, в адрес ООО "АВС хаус" был направлен расчет досрочного исполнения обязательств по договору лизинга, который был акцептован истцом, и 13.10.2017 между ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" и ООО "АВС хаус" заключен договор купли-продажи N 2017/ДКП/27946 предмета лизинга, а денежные средства в счет уплаты выкупной стоимости были перечислены ООО "АВС хаус" в полном размере также 13.10.2017. 16.10.2017 право собственности на предмет лизинга было передано ООО "АВС хаус", что подтверждается соответствующим актом приема-передачи представленное ответчиком.

Вышеизложенное свидетельствует о том, что на момент получения расчета досрочного исполнения обязательств по договору лизинга, сформированного с учетом положений договора лизинга, и перечисления денежных средств у ООО "АВС хаус" отсутствовали какие-либо претензии предметно к представленному расчету.

Согласно ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражении; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

Кроме того, в соответствии со ст.450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу ст.451 Гражданского кодекса РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

При этом, п.4 ст.451 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Наступившие обстоятельства должны являться на момент заключения сделки заведомо непредвиденными.

Бремя доказывания наличия всех составляющих ст.451 Гражданского кодекса РФ условий лежит на заинтересованном лице - в данном случае истце.

Апелляционный суд приходит к выводу, что в настоящем случае истец не доказал наличие всех условий, предусмотренных нормами ст.451 Гражданского кодекса РФ, в качестве основания к изменению спорных договоров.

Изменение мнения юридическим лицом относительно экономической целесообразности сделки, нельзя расценивать, как существенное изменение обстоятельств, повлекшее для истца последствия, установленные ст.451 Гражданского кодекса РФ, поскольку заключая договор, истец действовал добровольно и по собственной инициативе.

Действующее законодательство исходит из приоритета исполнения сторонами обязательств, принятых на себя по договору. При заключении договора стороны определяют его условия исходя из разумной оценки обстоятельств, в которых он будет исполняться.

Баланс имущественных интересов сторон может быть нарушен любым последующим изменением обстоятельств. Однако только их существенное изменение признается основанием, предоставляющим суду возможность изменить или расторгнуть договор. Изменение обстоятельств может считаться существенным только тогда, когда обстоятельства изменились кардинально, то есть настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (абз.2 п.1 ст.451 Гражданского кодекса РФ).

Между тем фактические обстоятельства, с которыми истец связывает необходимость внесения изменений в договор, имели место, как на момент заключения договора, так и в процессе его исполнения.

Действуя разумно и добросовестно, истец имел реальную возможность выявить наличие данных обстоятельств на момент заключения спорного договора перевода долга, а также использовать иные способы защиты нарушенных прав предоставленными нормами гражданского законодательства.

Однако, подписав договор перевода долга без возражений, истец согласился с изложенными в нем условиями, в том числе и с условиями спорных положений договора лизинга, обязательства по которому принял на себя.

При этом, ссылка истца на нормы ст.1102 Гражданского кодекса РФ в данном случае судом первой инстанции правомерно отклонена.

В соответствии с п.1 ст.1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

То есть для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, если:

- имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества;

- приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать;

- отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Таким образом, принимая во внимание, что условия договора лизинга, в том числе досрочного исполнения обязательств по договору лизинга были изначально согласованы сторонами, расчет досрочного исполнения обязательств по договору лизинга дополнительно согласован ООО "АВС хаус", что подтверждается также фактом перечисления денежных средств со стороны ООО "АВС хаус", каких-либо возражений относительно условий заключаемых сделок со стороны ООО "АВС хаус", в том числе применительно к расчету, не поступало, сделки были исполнены, на стороне ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" отсутствует неосновательное обогащение.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на нормы Гражданского кодекса РФ о договоре присоединения, апелляционным судом также отклоняется.

В силу п.2 ст.428 Гражданского кодекса РФ присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в п.9 и 10 Постановления Пленума от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения п.2 ст.428 Гражданского кодекса РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно п.4 ст.1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании ст.10 Гражданского кодекса РФ или о ничтожности таких условий по ст.169 Гражданского кодекса РФ.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

При оценке того, являются ли условия договора явно обременительными, также необходимо учитывать нарушают ли спорные условия существенным образом баланс интересов сторон.

Следует отметить, что в данном деле условия договора перевода долга и договора лизинга не нарушают баланс интересов лиц, соответствуют правовой цели обязательства, в частности отражают его возмездный характер, сроки и порядок оплаты. Доказательств того, что условия договоров являются обременительными для стороны истцом на представлено.

Истец при заключении договора перевода долга не находился в вынужденном положении, стороны действовали добровольно, договор лизинга истцом исполнялся в строгом соответствии с графиком лизинговых платежей.

Таким образом, истец не может быть признан судом слабой стороной в сделке, вынужденной заключить договор перевода долга на заведомо невыгодных для него условиях.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что со стороны ответчика имело место злоупотребление правом, апелляционным судом не принимается.

Понятие злоупотребления правом содержится в п.1 ст.10 Гражданского кодекса РФ, согласно которому не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Между тем, доказательства того, что лизингодателем совершались действия с намерением причинить вред истцу, в материалах дела отсутствуют, заявителем не представлены.

На основании изложенного и руководствуясь ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 03.04.2018 по делу N А40-243400/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "АВС Хаус" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа только по основаниям ч.4 ст.288 АПК РФ.

Судья

Е.Б. Алексеева