Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2018 г. N 01АП-3759/18

г. Владимир

29 июня 2018 г.

Дело N А11-14170/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнжКлимат" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.03.2018 по делу N А11-14170/2017, принятое судьей Кочешковой М. Ю., по иску Мишуровой Юлии Олеговны к обществу с ограниченной ответственностью "ИнжКлимат" (ОГРН 1133328004150, ИНН 3328491475), третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира, о признании недействительным решения участника общества, о понуждении исключить запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

В судебном заседании приняли участие представители:

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "ИнжКлимат" - Бахтина Е.С. по доверенности от 26.06.2018 сроком действия до 31.12.2018;

от третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира - Малкова К.С. по доверенности от 29.12.2017 сроком действия до 31.12.2018.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Мишурова Юлия Олеговна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИнжКлимат" (далее - ООО "ИнжКлимат") о признании недействительными решений участника ООО "ИнжКлимат" Полтавского Дмитрия Станиславовича от 13.11.2017 и 29.11.2017.

Решением от 27.03.2018 Арбитражный суд Владимирской области признал недействительными решения единственного участника ООО "ИнжКлимат" Полтавского Дмитрия Станиславовича от 13.11.2017, от 29.11.2017 о перераспределении доли в уставном капитале, принадлежащей обществу. Одновременно суд взыскал с ООО "Инж-Климат" в пользу Мишуровой Юлии Олеговны 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ИнжКлимат" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, как принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствии выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на недоказанность факта оплаты доли.

Представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира просил решение оставить без изменения.

Мишурова Ю.О. явку в судебное заседание не обеспечила, просила об отложении судебного разбирательства по причине занятости своего адвоката. Судом ходатайство рассмотрено и отклонено, суд не признал причину неявки представителя истца в судебное заседание уважительной.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя истца по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 22.07.2013 Мишурова Юлия Олеговна и Полтавский Дмитрий Станиславович приняли решение о создании ООО "ИнжКлимат" (протокол общего собрания учредителей от 22.07.2013 N 1) с распределением долей участия по 50 % или 5000 руб. каждому.

ООО "ИнжКлимат" было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира 21.08.2013, ОГРН 1133328004150.

13.11.2017 Полтавским Д. С. принято решение единственного участника ООО "ИнжКлимат" по причине неоплаты Мишуровой Ю. О. доли в уставном капитале в установленные сроки признать долю размером 50% от общего размера уставного капитала (номинальной стоимостью - 5000 руб.) перешедшей обществу; зарегистрировать вышеуказанные изменения в Инспекции Федеральной налоговой службы по России по Октябрьскому району г. Владимира в установленном законом порядке.

По сведениям истца, о принятом решении от 13.11.2017 и внесении соответствующих изменений Мишуровой Ю. О. стало известно из официально размещенных сведений в Едином государственном реестре юридических лиц.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "ИнжКлимат" от 04.12.2017 следует, что учредителем (участником) ООО "ИнжКлимат" является Полтавский Дмитрий Станиславович с долей в уставном капитале в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб. (дата внесения записи в ЕГРЮЛ - 21.08.2013, ГРН 1133328004150); доля в уставном капитале общества, принадлежащая ООО "ИнжКлимат", составляет 50%, номинальная стоимость доли - 5000 руб. (дата внесения данной записи в ЕГРЮЛ - 27.11.2017, ГРН 2173328425081).

29.11.2017 Полтавским Д. С. принято решение единственного участника ООО "ИнжКлимат" о перераспределении доли в уставном капитале, принадлежащей обществу в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб. Полтавскому Дмитрию Станиславовичу;

В результате перераспределения доля участия Полтавского Д. С. в обществе составит 100%, номинальной самостью 10 000 руб.;

Постановлено также зарегистрировать вышеуказанные изменения в Инспекции Федеральной налоговой службы по России по Октябрьскому району г. Владимира в установленном законом порядке.

Указывая, что данные решения приняты участником Полтавским Д. С. с нарушением Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отсутствие кворума и с превышением Полтавским Д. С. своих полномочий, и они нарушают права Мишуровой Ю.О. как участника общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции учел обстоятельства, установленные постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2017 по делу N А11-605/2017. Судебный акт апелляционной инстанции оставлен в силе постановлением от 29.01.2018 Арбитражного суда Волго-Вятского округа.

Апелляционный суд установил факт оплаты Мишуровой Ю.О. первоначального взноса в уставный капитал Общества в установленный срок.

При этом апелляционный суд принял во внимание, что истец с 2013 по 2016 годы осуществлял все права, принадлежащие участнику Общества. В указанный период вопрос о неоплате им доли в уставном капитале Общества ни Обществом, ни его иным участником не ставился.

Кроме того, суд отметил, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение одного года с момента государственной регистрации общества неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона об обществах с

ограниченной ответственностью. Между тем такие действия Обществом в установленные статьей 24 названного Закона сроки не совершались.

Установленные апелляционным судом обстоятельства по делу N А11-605/2017 в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нуждаются вновь в доказывании.

13.11.2017 Полтавским Д.С. принято решение единственного участника ООО "ИнжКлимат", из которого следует, что в связи с неоплатой Мишуровой Ю. О. доли в уставном капитале в установленные сроки доля размером 50% от общего размера уставного капитала (номинальной стоимостью - 5000 руб.) признана перешедшей обществу; о регистрации указанных изменений в Инспекции Федеральной налоговой службы по России по Октябрьскому району г. Владимира в установленном законом порядке.

29.11.2017 Полтавским Д. С. было принято решение единственного участника ООО "ИнжКлимат" о перераспределении доли в уставном капитале, принадлежащей обществу.

Согласно данному решению Полтавским Д. С. перераспределена доля, принадлежащая обществу в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб., ему самому; в результате перераспределения доли он стал единственным участником общества с долей 100%, номинальной самостью 10 000 руб.; решено зарегистрировать указанные изменения в Инспекции Федеральной налоговой службы по России по Октябрьскому району г. Владимира в установленном законом порядке.

Данные решения приняты участником Полтавским Д. С., обладающим 50 % уставного капитала общества.

Будучи участником ООО "ИнжКлимат" с долей уставного капитала 50 % на момент принятия указанных решений Мишурова О. Ю. обладала правом на участие в общих собраниях участников общества, обсуждение вопросов повестки дня и голосование при принятии решений, однако участия в собрании не принимала.

Между тем по общему правилу решения собрания участников общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом или уставом общества.

На момент принятия обжалуемых решений у общего собрания отсутствовало право на исключение Мишуровой О. Ю. из общества и распределение его доли.

С учетом изложенного является верным вывод суда о том, что решения от 13.11.2017, от 29.11.2017 приняты с нарушением Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в отсутствие кворума и с превышением Полтавским Д. С. своих полномочий, как участника общества. Данными решениями нарушены права истца на управление обществом.

При таких обстоятельствах требования истца о признании недействительными решений, принятых 13.11.2017, 29.11.2017, правомерно удовлетворены судом.

Решение суда первой инстанции законно и обоснованно, соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Довод апелляционной жалобы сводится к возражениям на иск, отклоненным судом, с судебной оценкой которого общество не согласилось.

Однако несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Наряду с изложенным, апелляционный суд считает необходимым отметить следующее.

В статье 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами (часть 2 статьи 16 кодекса).

Основанием возникновения такой ответственности выступает неисполнение судебного акта с того момента, когда обязанность по его исполнению возникла.

Ответственность за неисполнение или несвоевременное исполнение судебного акта является гарантией его обязательности и применяется к должнику, уклоняющемуся от исполнения.

Положения части 1 статьи 16 Кодекса об обязательности судебных постановлений и части 2 статьи 69 данного Кодекса, предусматривающей освобождение от доказывания вновь в рассматриваемом арбитражным судом деле тех обстоятельств, которые ранее установлены вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, принятым в другом деле, в котором участвовали те же лица, конкретизируют общие положения процессуального законодательства об обязательности вступивших в законную силу постановлений арбитражных судов и направлены на реализацию положения статьи 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.03.2018 по делу N А11-14170/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнжКлимат" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А.Назарова Н.А. Насонова