Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2018 г. N 18АП-7865/18

г. Челябинск

06 июля 2018 г.

Дело N А34-479/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И.,

судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вильмс" на решение Арбитражного суда Курганской области от 11.04.2018 по делу N А34-479/2018 (судья Абдулин Р.Р.).

Судебное заседание проведено посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Вильмс" - Кугаевский Роман Валерьевич (доверенность от 17.07.2017);

Кузнецова Павла Александровича - Грибанова Анастасия Александровна (доверенность от 25.08.2017).

Кузнецов Павел Александрович (далее - Кузнецов П.А., истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вильмс" (далее - общество "Вильмс", ответчик) об обязании в течении пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить надлежащим образом заверенную копию протокола внеочередного собрания участников общества "Вильмс" от 01.12.2017.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 11.04.2018 (резолютивная часть объявлена 04.04.2018) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, общество "Вильмс" (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Курганской области от 11.04.2018 изменить посредством:

1) исключения из мотивировочной части решения выводов, содержащихся в абзаце пятом на странице 5 судебного акта: "Между тем, требования истца были полностью удовлетворены ответчиком после предъявления иска и принятия искового заявления к производству арбитражного суда, а именно в судебном заседании, состоявшемся 19 марта 2018 года (аудиозапись судебного заседания от 19.03.2018)" и указания в мотивировочной части судебного акта надлежащего обоснования для отказа в удовлетворении исковых требований;

2) исключения из мотивировочной части решения выводов, содержащихся в абзацах втором и третьем на странице 7 судебного акта: "Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1). Поэтому государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. взыскивается с ответчика в пользу истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации";

3) исключения из резолютивной части решения выводов о взыскании с общества "Вильмс" в пользу Кузнецова П.А. 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что обязанность по направлению в адрес Кузнецова П.А. копии протокола состоявшегося 01.12.2017 внеочередного общего собрания участников обществом "Вильмс" исполнена надлежащим образом в установленный срок посредством направления копии запрашиваемого документа 11.12.2017 (согласно почтовому штемпелю) по последнему известному адресу участника ценным письмом с описью вложения. Факт неполучения истцом направленной в установленном порядке в его адрес корреспонденции не свидетельствует о нарушении его права как участника общества на предоставление соответствующей информации и не может являться основанием для удовлетворения заявленных исковых требований. Ввиду надлежащего исполнения ответчиком обязанности по направлению участнику общества копии запрашиваемого документа, судебные издержки в виде уплаты государственной пошлины в сумме 6 000 руб. следует отнести на истца.

От Кузнецова П.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец указывает на отсутствие доказательств получения им заверенной копии протокола общего собрания от 01.12.2017, направленной 11.12.2017 посредством почтовой связи. Просит оспариваемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Вильмс" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.03.1998 Администрацией Притобольского района Курганской области, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 23.01.2016 (л.д. 15-22).

Участниками общества "Вильмс" с номинальной стоимостью долей участия в уставном капитале общества 62 200 руб., 48 333 руб., 48 334 руб., 48 333 руб. являются, соответственно, Куликова Л.М., Белых И.Н., Дудич А.В., Кузнецов П.А.

Генеральным директором общества "Вильмс" Севастьяновой Г.М. в адрес участников общества направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества "Вильмс" 01.12.2017. Названное уведомление направлено истцу посредством почтовой связи по адресу: г. Екатеринбург, ул. Мира, д. 38, кв. 29, и получено представителем последнего 22.11.2017, о чем свидетельствует копия почтового уведомления о вручении (л.д. 48).

01 декабря 2017 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества "Вильмс", оформленное протоколом от 01.12.2017 (л.д. 36-40). Факт принятия участниками общества "Вильмс" решений на внеочередном общем собрании удостоверен нотариусом нотариального округа города Кургана Курганской области Ивановой О.В. в свидетельстве об удостоверении факт принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 04.12.2017 серии 45 АА N 0826690.

Генеральным директором общества "Вильмс" в адрес Кузнецова П.А. сопроводительным письмом посредством почтовой связи направлены копии протокола внеочередного общего собрания участников общества "Вильмс" от 01.12.2017, свидетельства об удостоверении факт принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 04.12.2017 серии 45 АА N 0826690 (л.д. 35, 42-43). Почтовое отправление, содержащее копии документов, направленных Кузнецову П.А. по адресу: г. Екатеринбург, ул. Мира, д. 38, кв. 29, адресатом не получено ввиду неудачной попытки вручения, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 64000217832287, сформированном на официальном сайте ФГУП "Почта России" (л.д. 44).

Кузнецов П.А. обратился к обществу "Вильмс" с письменным требованием об обеспечении доступа для ознакомления с подлинными документами и о предоставлении копий документов общества "Вильмс" от 22.12.2017 (л.д. 51-53).

Ссылаясь на непредоставление обществом "Вильмс" надлежащим образом заверенных копий истребуемых документов, и неисполнение условий письменного требования от 22.12.2017, Кузнецов П.А. обратился в Арбитражный суд Курганской области с соответствующим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из предоставления копии запрашиваемого документа ответчиком истцу в судебном заседании, состоявшемся 19.03.2018. Суд первой инстанции пришёл при этом к выводу, что требования истца были фактически удовлетворены ответчиком после принятия иска к производству, что свидетельствует о необходимости возложения на ответчика бремени несения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения решения суда первой инстанции.

В силу пункта 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 37 Закона N 147-ФЗ не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Материалами дела подтверждается соблюдение исполнительным органом общества "Вильмс" положений вышеназванной статьи.

Так, письмом от 07.12.2017 участникам общества, в том числе Кузнецову П.А., была направлена копия протокола внеочередного общего собрания участников общества "Вильмс", а также копия нотариального свидетельства об удостоверении факта принятия решений органом управления юридического лица (л.д. 35).

Названные документы были направлены 11.12.2017 ценным письмом с описью вложения (л.д. 42-43). Согласно отчёту об отслеживании отправления, сформированному официальным сайтом Почты России (л.д. 44), названное почтовое отправление не было вручено Кузнецову А.П. и было возвращено отделением почтовой связи отправителю в связи с истечением срока хранения.

Таким образом, обязанность, установленная пунктом 6 статьи 37 Закона N 147-ФЗ, по направлению копии протокола общего собрания участников общества, обществом "Вильмс" была исполнена в полной мере. Не обеспечение получения Кузнецовым П.А. почтовой корреспонденции не может свидетельствовать о не исполнении обществом такой обязанности.

Между тем, признавая наличие допущенных обществом "Вильмс" нарушений требований Закона N 14-ФЗ и возлагая на общество "Вильмс" обязанность по возмещению понесённых Кузнецовым П.А. судебных расходов по уплате государственной пошлины, суд первой инстанции обоснованно исходил из доказательств наличия иных нарушений Закона N 14-ФЗ, допущенных обществом "Вильмс".

Так, в соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) разъяснил, что в соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. По смыслу данной нормы участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закон N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрена обязанность общества в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить указанные документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку Кузнецов П.А. является участником общества "Вильмс", он вправе обратиться с требованием о предоставлении ему надлежащим образом заверенной копии протокола внеочередного общего собрания участников общества "Вильмс" от 01.12.2017.

Названное требование было направлено Кузнецовым А.П. 21.12.2017 в адрес общества "Вильмс" ценным письмом с описью вложения (л.д. 9, 12-13).

Требования Кузнецова А.П., изложенные в данном письме, обществом исполнены не были, копия протокола общего собрания участников общества ему предоставлена не была. Доказательства извещения истца о готовности копии протокола ответчиком суду первой инстанции представлены не были.

Кроме того, имеющийся в материалах дела акт о невозможности вручения документов адресату от 11.01.2018, составленный нотариусом нотариального округа города Кургана Раевым В.В., также подтверждает наличие 4 неудачных попыток вручения такого письма директору общества "Вильмс".

В названной ситуации суд первой инстанции пришёл к законному и обоснованному выводу о не исполнении обществом "Вильмс" обязанности, установленной пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, и о правомерности требований истца в данной части.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, коллегия судей приходит к выводу о добровольном удовлетворении требований Кузнецова П.А. ответчиком только лишь в судебном заседании суда первой инстанции, состоявшемся 19.03.2018.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом следует иметь в виду, что отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

Таким образом, применительно к вышеизложенным разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации судебные издержки, понесенные истцом при уплате государственной по иску, возмещаются ответчиком. Доводы апелляционной жалобы в этой части являются не соответствующими нормам действующего процессуального законодательства.

Таким образом, юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судом первой инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Иных доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 11.04.2018 по делу N А34-479/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вильмс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ф.И. Тихоновский

Судьи

С.А. Бабкина С.В. Матвеева