Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2018 г. N 16АП-2195/18

г. Ессентуки

06 июля 2018 г.

Дело N А15-1352/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Савиным Д.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу:

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Муслах" на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.03.2018 по делу N А15-1352/2018 (судья Гридасова К.С.)

по исковому заявлению членов СПК "Муслах" Гадаева Бахтияра Сафаровича, Алиева Арзумана Магомеднабиевича, Эржиманова Азима Магомедовича и Наврузова Ширинбега Саламовича

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Муслах" (ОГРН 1090523000380, ИНН 0526000395)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: инспекция Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Махачкалы, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Дагестан,

о признании решение внеочередного общего собрания СПК "Муслах" оформленного протоколом от 02.03.2018 недействительным,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

члены сельскохозяйственного производственного кооператива "Муслах" Гадаев Бахтияр Сафарович, Алиев Арзуман Магомеднабиевич, Эржиманов Азим Магомедович и Наврузов Ширинбег Саламович обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к СПК "Муслах" о признании решение внеочередного общего собрания СПК "Муслах", оформленное протоколом от 02.03.2018 недействительным.

Одновременно истцами заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы вносить любые изменения в ЕГРЮЛ СПК "Муслах" на основании решения внеочередного общего собрания членов СПК "Муслах" оформленного протоколом от 02.03.2018 до рассмотрения по существу спора дела N А15-1352/2018.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.03.2018 ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Судебный акт мотивирован тем, что данная обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора и направлена на предотвращение невозможности исполнения судебного акта в будущем и не препятствуют хозяйственной деятельности ответчика.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, СПК "Муслах" обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение от 29.03.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что истцы не являются членами СПК, а, следовательно, не имели права на подачу заявления о принятии обеспечительных мер.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 19.05.2018 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.03.2018 по делу N А15-1352/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии частью 1 и 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункту 10 Постановления N 55, арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд должен учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Согласно части 4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (пункт 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительными мерами могут быть: 1) наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; 2) запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора; 3) возложение на ответчика обязанности совершить определенные действия в целях предотвращения порчи, ухудшения состояния спорного имущества; 4) передача спорного имущества на хранение истцу или другому лицу; 5) приостановление взыскания по оспариваемому истцом исполнительному или иному документу, взыскание по которому производится в бесспорном (безакцептном) порядке; 6) приостановление реализации имущества в случае предъявления иска об освобождении имущества от ареста.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Целью данной обеспечительной меры является запрет на внесение изменений в ЕГРЮЛ СПК "Муслах" на основании решения внеочередного общего собрания членов СПК "Муслах" оформленного протоколом от 02.03.2018 до рассмотрения настоящего дела по существу. В силу вышеназванных процессуальных норм, принятая обеспечительная мера должна быть соразмерна (адекватна) заявленным требованиям, поэтому при ее принятии суд должен определить (индивидуализировать) предмет запрета, удостовериться в том, что его наложение не нарушит права третьих лиц. При этом суд оценивает необходимость применения обеспечительных мер по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

Предметом настоящего спора является требование о признании решение внеочередного общего собрания СПК "Муслах", оформленное протоколом от 02.03.2018 недействительным.

Следовательно, принятая судом первой инстанции обеспечительная мера непосредственно связана с предметом настоящего спора. В свою очередь, внесение изменений в ЕГРЮЛ СПК "Муслах" на основании обжалуемого протокола общего собрания от 02.03.2018 может затруднить исполнение судебного акта, может повлечь повторное обращение истцов в суд с заявлением об оспаривании регистрации внесенных изменений, а также совершенных сделок новыми членами кооператива, либо может повлечь причинения истцам значительного ущерба, что может привести к новому обращению суд с исками для восстановления нарушенных прав.

Следовательно, испрашиваемая обеспечительная мера направлена на сохранение существующего положения до разрешения спора, что соответствует предмету иска и направлено на обеспечение прав и охраняемых законом интересов всех членов кооператива и самого СПК"Муслах".

Обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, необходима и достаточна для обеспечения исполнения в дальнейшем судебного акта, является временной мерой, баланс интересов заинтересованных лиц соблюден.

Оценив доводы заявителей в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер, учитывая, что заявленная обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, необходима и достаточна для обеспечения исполнения в дальнейшем судебного акта по данному делу, является временной мерой, баланс интересов заинтересованных сторон соблюден, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о принятии обеспечительных мер.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцы не являются членами СПК, а, следовательно, не имели права на подачу иска и заявления о принятии обеспечительных мер, судом апелляционной инстанции отклоняется, как не имеющий правового значения, поскольку вопрос о наличии полномочий на подачу искового заявления в рамках настоящего спора подлежит рассмотрению при рассмотрении настоящего корпоративного спора по существу.

С учетом изложенных обстоятельств, принятый по делу судебный акт является законным и обоснованным, вынесенным на основании полного, всестороннего исследования всех фактических обстоятельств и материалов дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 266-270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.03.2018 по делу N А15-1352/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Н.Н. Годило Е.В. Жуков