Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2018 г. N 19АП-3365/18

г. Воронеж

04 июля 2018 г.

Дело N А36-9302/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Кораблевой Г.Н.,
судей	Щербатых Е.Ю.,
	Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щелгуновой Д.О.,

при участии:

от публичного акционерного общества "НЛМК": Карташова Ю.С., представитель по доверенности N 48 АА 0847198 от 12.08.2015; Михеева С.В., представитель по доверенности N 48 АА 0847210 от 12.08.2015;

от Департамента городского имущества города Москва: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Центурион ММ": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Департамента городского имущества города Москва на решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.03.2018 по делу N А36-9302/2017 (судья Крылов А.Г.) по исковому заявлению Департамента городского имущества города Москва (ОГРН 1037739510423, ИНН 7705031674) к публичному акционерному обществу "НЛМК" (ОГРН 1024800823123, ИНН 4823006703) о взыскании 21 417 248 руб. 01 коп., третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Центурион ММ",

УСТАНОВИЛ:

Департамент городского имущества города Москвы (далее - истец) обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к публичному акционерному обществу "Новолипецкий металлургический комбинат" (далее - ПАО "НЛМК", ответчик) о взыскании 21 417 248 руб. 01 коп. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда г. Москвы дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Липецкой области.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Центурион ММ" (далее - ООО"Центурион ММ").

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.03.2018 в удовлетворении исковых требований Департаменту городского имущества города Москвы отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Департамент городского имущества города Москвы обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 07.03.2018, в связи с чем просит его отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, договор субаренды является ничтожным, поскольку истец не выражал согласие на его заключение.

ПАО "НЛМК" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представители Департамента городского имущества города Москвы и ООО "Центурион ММ" явку своих полномочных представителей не обеспечили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав пояснения представителя ПАО "НЛМК", арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.03.2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Департамента городского имущества города Москвы - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 03.11.2000 между Департаментом городского имущества города Москвы (правопреемник Департамента имущества города Москвы) и обществом с ограниченной ответственностью "ИБМ Восточная Европа/Азия" был заключен договор на аренду здания, находящегося в собственности Москвы от 03.11.2000 N 01-01694/00, по условиям которого истец обязался передать, а ответчик принять в аренду и оплатить нежилое помещение площадью 2 176,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Бахрушина, д. 18, стр. 1 (далее - договор аренды, т.2 л.д.70-78).

Срок действия договора установлен с 03.06.2000 до 31.12.2015.

Соглашением от 26.01.2005 N 259-з-с права и обязанности по договору аренды от 03.11.2000 N 01-01694/00 были переданы закрытому акционерному обществу "Центурион ММ" (т.2 л.д.27-28).

Здание передано от ООО "ИБМ Восточная Европа/Азия" во владение и пользование ЗАО "Центурион ММ" по акту приема-передачи от 15.12.2004 (т.2 л.д.33).

Дополнительным соглашением от 03.11.2014 ЗАО "Центурион ММ" было заменено на ООО "Центурион ММ" ввиду реорганизации предприятия в форме преобразования (т.2 л.д.98).

27.07.2015 между ответчиком и третьим лицом заключен договор субаренды N 226 от 27.07.2015 (далее - договор субаренды, т.1, л.д.106-119,) на нежилое помещение площадью 1 652,2 кв. м, расположенное по адресу: г.Москва, ул. Бахрушина, д. 18, стр. 1, переданное во владение и пользование ответчика по передаточному акту от 27.07.2015 (приложение N 1 к договору субаренды, т.1, л.д. 120).

Срок действия договора субаренды - 11 месяцев с даты подписания договора (по 27.06.2016).

Департамент городского имущества города Москвы 25.05.2016 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО "Центурион ММ" 24 738 863 руб. 59 коп., составляющих задолженность по арендной плате в сумме 23 255 268 руб. 35 коп. за период с октября 2014 по ноябрь 2016 и пени в сумме 1 483 595 руб. 24 коп. за период с октября 2016 по 16.11.2016; о выселении ООО "Центурион ММ" из нежилого помещения площадью 1 956,30 м (этаж 1, помещение I, комнаты 1-29; этаж 2, помещение II комнаты 1-17; этаж 3, помещение I, комнаты 1-23; этаж 4, помещение I, комнаты 1-21; подвальный этаж, помещение 0, комнаты А,Б; этаж 1, помещение 0, комнаты А,Б; этаж 2, помещение 0, комнаты А,Б; этаж 3, помещение 0, комнаты А,Б; этаж 4, помещение 0, комнаты А,Б.), расположенного по адресу: г. Москва, ул. Бахрушина, д. 18, стр. 1 и передаче данного помещения в освобожденном виде Департаменту городского имущества города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-118307/2016 с ООО "Центурион ММ" в пользу Департамента городского имущества г. Москвы взыскана задолженность в сумме 23 255 268 руб. 35 коп., пени в сумме 1 483 595 руб. 24 коп., всего 24 738 863 руб. 59 коп., в иске о выселении ООО "Центурион ММ" из нежилого помещения площадью 1 956,30 кв.м, расположенного по адресу: г. Москва, ул.Бахрушина, д. 18, стр. 1, и обязании передать данное помещение в освобожденном виде Департаменту городского имущества города Москвы отказано.

11.08.2016 истцом в адрес ответчика направлена претензия N ДГИ-И-34834/16 об оплате неосновательного обогащения за период с 16.11.2015 по 28.06.2016 в сумме 20 381 383 руб. (т.1 л.д.45).

В ответе на претензию от 26.08.2016 N 162/03761 ответчик указал на ее необоснованность, поскольку в спорном периоде производил перечисление арендной платы непосредственно ООО "Центурион-ММ" (т.2 л.д.11-12).

Поскольку ответчик не удовлетворил требования претензии в добровольном порядке, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, арбитражный суд области правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено названным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Пунктом 4.2.14 договора аренды предусмотрено, что с согласия арендодателя арендатор вправе сдавать помещение в субаренду.

Как усматривается из материалов дела, между ответчиком и третьим лицом подписан договор субаренды, данный договор субаренды исполнялся, имущество передано субарендатору по акту приема-передачи от 27.07.2015, им использовалось, субарендатор передавал арендную плату третьему лицу (т.1 л.д.74-89).

Довод заявителя о том, что договор субаренды является ничтожным, поскольку истец не выражал согласие на его заключение, отклоняется судебной коллегией ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ, действующей на дату заключения ответчиками договора субаренды, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку основанием ничтожности сделки отсутствие письменного согласия арендодателя на передачу арендатором предмета договора в субаренду законом не предусмотрено, то в соответствии со статьями 168, 173.1 ГК РФ договор субаренды является оспоримой сделкой, а, следовательно, признание ее недействительной может быть осуществлено только в судебном порядке посредством предъявления соответствующего иска.

Истцом доказательств признания в судебном порядке договора субаренды недействительным в материалы дела не представлено.

Таким образом, сделка субаренды между ответчиком и третьим лицом, совершенная 27.07.2015 и до настоящего времени не оспоренная истцом, является действительной.

Арбитражный суд первой инстанции правомерно установил, что ПАО "НЛМК" осуществляло пользование имуществом на основании сделки, в силу чего нормы о неосновательном обогащении в данном случае применению не подлежат.

Довод апеллянта о том, что прекращение договора аренды 15.11.2015 повлекло и прекращение договора субаренды, в связи с чем в период с 16.11.2015 по 28.06.2016 у ПАО "НЛМК" не было правовых оснований для владения и пользования имуществом, не соответствует материалам дела.

Поскольку акт приема-передачи имущества подписан Департаментом городского имущества города Москва и ООО Центурион ММ" 04.07.2016, договорные отношения сохранялись как в отношении договора аренды, так и договора субаренды.

Так, согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В силу пункта 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

В соответствии со статьей 655 ГК РФ надлежащим доказательством возврата арендованного имущества является акт приема-передачи, подписанный в установленном порядке сторонами договора аренды.

Истцу имущество по договору аренды возвращено ООО "Центурион ММ" по акту приема передачи от 04.07.2016 (т.1 л.д.17).

Таким образом, в спорном периоде (с 16.11.2015 по 28.06.2016) лицом, обязанным оплатить истцу за пользование имуществом, переданным по договору аренды, являлось ООО "Центурион ММ", в связи с чем ПАО "НЛМК" является ненадлежащим ответчиком по делу.

Учитывая изложенной арбитражный суд обоснованно отказал во взыскании неосновательного обогащения за период с 16.11.2015 по 28.06.2016 в сумме 20 381 383 руб.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Арбитражный суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 07.03.2018 не имеется.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат. Департамент городского имущества города Москва освобожден от уплаты государственной пошлины на основании статьи 333.37 Налогового кодекса российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.03.2018 по делу N А36-9302/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Департамента городского имущества города Москва (ОГРН 1037739510423, ИНН 7705031674) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.Н. Кораблева

Судьи

Е.Ю. Щербатых А.И. Поротиков