Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2018 г. N 11АП-8185/18

г. Самара

09 июля 2018 г.

Дело N А55-32811/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Александрова А.И., Колодиной Т.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой А.О., с участием:

от Одинцова Николая Ивановича - Тремасов В.В., доверенность 63 АА 4516600 от 16.11.2017 г.,

от Одинцова Сергея Ивановича - Мирсков А.В., доверенность 63 АА 4845547 от 28.08.2018 г,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в зале N 7, апелляционную жалобу Одинцова Николая Ивановича на решение Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2018 года по делу N А55-32811/2017 (судья Шехмаметьева Е.В.) по иску Одинцова Николая Ивановича к

1) Акционерному обществу "ДКС"

2) Одинцову Сергею Ивановичу

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Одинцов Николай Иванович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу "ДКС" (далее - акционерное общество), Одинцову Сергею Ивановичу (далее - акционер) об обязании предоставить документы, обосновывая свои требования ст. 91 Федерального закона Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", с учетом принятых судом уточнений.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2018 г. (Определение Арбитражного суда Самарской области от 24 мая 2018 года об исправлении опечатки) суд обязал Акционерное общество "ДКС" предоставить Одинцову Николаю Ивановичу в течении 10 рабочих дней после вступления решения в законную силу заверенные единоличным исполнительным органом и печатью общества копии следующих документов:

свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица (ОГРН);

свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);

протоколы общих собраний акционеров за 2014-2017 годы;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) и/или аудитора за 2014-2016 годы;

бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложения к ним за 2014 - 2016 годы;

налоговые декларации по налогу на имущество, налогу на землю, налогу на добавленную стоимость за 2014-2017 годы, налоговые декларации по налогу на прибыль за 2014-2016 годы, 1-3 кварталы 2017 года;

карточки счетов 01,03,07,08,10,41,50,51,52, 55,57,58,59,60,62,63,66,67,70,71,73,75,76,79,80,81,82,83,84,6,90,91,94,96 ,97,98 и их анализ по субконто Плана счетов бухгалтерского учета за 2014 - 2017 годы;

документы, подтверждающие права на имущество, находящееся на балансе;

выписки из банков и иных кредитных организаций, в которых открытии (были открыты) расчетные, депозитные и иные счета, с информацией о движении денежных средств за период с 2014 по 2017 годы;

договоры, соглашения, иные сделки (односторонние и многосторонние), а также документы по их исполнению (акты выполненных работ (оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения, зачеты и прочее) за 2014 -2017 годы.

В остальной части в иске к Акционерному обществу "ДКС" отказано.

В иске к Одинцову Сергею Ивановичу отказано полностью.

Взыскано с Акционерного общества "ДКС" в пользу Одинцова Николая Ивановича 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Одинцов Николай Иванович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований о предоставлении документов по односторонним сделкам и в части отказа в удовлетворении требований в отношении Одинцова Сергея Ивановича.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суде апелляционной инстанции представитель Одинцова Николая Ивановича апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить в части, принять по делу новый судебный акт.

Представитель Одинцова Сергея Ивановича с апелляционной жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения, в соответствии с ч.5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, проверены в обжалуемой части.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Одинцов Николай Иванович (истец) является акционером общества "ДКС" ИНН 6321287250, которому принадлежат 50% акций общества.

Отсутствие у истца достоверной информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Право участника на получение информации о деятельности общества закреплено статьей 67 Гражданского кодекса РФ и конкретизировано ст. 91 Федерального закона Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Истец вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документации в установленном уставом порядке.

Пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснил, что положения устава общества не могут ограничивать права участника общества по сравнению с правами, предоставляемыми Федеральным законом.

Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам и по требованию участника обязано предоставить копии (п.11 ст. 91 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с п. 1 ст. 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней в течение сроков, установленных в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно ч. 3 ст. 6, ч. 1 ст. 23 Федерального закона от 22.10.2004 г. N 1125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" специально уполномоченный Правительством Российской Федерации федеральный орган исполнительной власти утверждает перечни типовых архивных документов с указанием сроков их хранения, а также инструкцию по применению этих перечней.

В п. 2 ст. 3 названного Закона указано, что под архивным документом понимается материальный носитель с зафиксированной на нем информацией, который имеет реквизиты, позволяющие его идентифицировать, и подлежит хранению в силу значимости указанных носителя и информации для граждан, общества и государства.

Как разъяснено в п. 8 Информационного письма от 18.01.2011 г. N44 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Согласно ст. 9 Федерального закона N 402-ФЗ от 06.12.2011 г. "О бухгалтерском учёте" первичные документы должны быть подписаны лицами, совершившими сделку (операцию).

По смыслу вышеуказанных норм права организация обязана хранить у себя оригиналы подлежащих хранению документов или, в случае их отсутствия, хранить сведения, объясняющие отсутствие оригинала, и принимать меры к восстановлению оригинала.

В п. 8 ст. 91 Закона об акционерных обществах указаны условия, при которых общество может отказать участнику в предоставлении документов. Такие условия в рамках настоящего дела арбитражным судом не установлены.

Выдача участнику незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению информации, если иное не вытекает из требования. Общество обязано предоставить заверенные копии, если на это указано в требовании. В этом случае копии заверяются:

- или должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава, его внутренних документов;

- или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами).

На копии нужно поставить печать общества либо заверить нотариально.

Подлинность копий документов, записанных на компьютерные носители данных, может быть удостоверена с использованием электронной цифровой подписи (ЭЦП). Если у общества нет цифровой подписи, оно может предоставить участнику информацию в электронном виде без соответствующего удостоверения подлинности либо в виде документа на бумажном носителе, заверенного надлежащим образом (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Как верно указал суд первой инстанции, поскольку действующим законодательством не установлена обязанность по предоставлению заверенных налоговым органом копий документов, требования о такой форме заверения копий учредительных документов удовлетворению не подлежат. Требования о предоставлении копий документов именно из системы 1С Бухгалтерия, удовлетворению не подлежат, поскольку обязанность ведения бухгалтерского учета именно в этой системе у общества отсутствует.

Доводы апелляционной жалобы Одинцова Николая Ивановича о необходимости удовлетворения его требований о предоставлении ответчиками заверенных налоговым органом свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица (ОГРН), свидетельства о постановке на налоговый учет (ИНН), а также протокола о назначении единоличного исполнительного органа для реализации своего права на участие в управлении делами общества, на инициирование созыва общего собрания акционеров. Судебная коллегия находит указанные доводы апелляционной жалобы несостоятельными, поскольку материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих отказ единоличного исполнительного органа общества в созыве внеочередного общего собрания акционеров или уведомление о созыве внеочередного общего собрания акционеров от Одинцова Н.И.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования истца в отношения другого акционера общества - Одинцова Сергея Ивановича, поскольку в силу действующего корпоративного законодательства, ответчиком по заявленным требованиям является корпорация, а не акционер; документы, свидетельствующие о передаче на хранение обществом Одинцову Сергею Ивановичу и возложении на него обязанности по хранению каких-либо документов общества, не представлены. Возражения против указанного вывода суда заявителем апелляционной жалобы отклоняются судебной коллегией, так как носят характер суждений.

В итоге, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Также следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Руководствуясь требованиями статей 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2018 года по делу N А55-32811/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

А.И. Александров Т.И. Колодина