Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2018 г. N 11АП-8222/18

г. Самара

09 июля 2018 г.

Дело N А65-2455/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Александрова А.И., Колодиной Т.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой А.О., в отсутствии лиц, участвующих в деле, надлежащим образом, извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в зале N 7, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Профит-А", г.Набережные Челны, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 апреля 2018 года по делу NА65-2455/2018 (судья Иванова И.В.) по исковому заявлению Косогорова Владимира Николаевича, г. Набережные Челны к Обществу с ограниченной ответственностью "Профит-А", г.Набережные Челны, (ОГРН 1101650008680, ИНН 1650210720) об обязании ответчика предоставить документы общества,

УСТАНОВИЛ:

Косогоров Владимир Николаевич, г. Набережные Челны (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Профит-А", г.Набережные Челны (далее - ответчик) об обязании ответчика обеспечить доступ к запрашиваемым документам и предоставлении копий следующих документов:

1. расшифровка дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты возникновения (за период с 28 марта 2013 года по 31 декабря 2017 г.);

2. расшифровка кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности, даты возникновения (за период с 28 марта 2013 года по 31 декабря 2017 г.);

3. расшифровка начисленных и уплаченных налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 28 марта 2013 года по 31 декабря 2017 г.);

4. расшифровка счета 01 "основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, на 01 января 2017 года, 01 апреля 2017 года, 01 июля 2017 года, 01 января 2018 года;

5. первичная документация, программа "1С";

6. договора (контракты) по всем видам деятельности предприятия, заключенных после 28 марта 2013 года;

7. свод начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников и расходно-кассовых ордеров общества за период с 28 марта 2013 года по 31 декабря 2017 г.

В судебном заседании истец уточнил исковые требования, с учетом того, что часть документов им была получена, просит обязать общество предоставить истцу первичную документацию общества, программу 1С, и договора (контракты) по всем видам деятельности общества, заключенные после марта 2016 г.

Уточнение исковых требований судом принимается в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением суда в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Афзалов А.Р.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2018 г. принято уточнение исковых требований. Иск удовлетворен. Суд обязал Общество с ограниченной ответственностью "Профит-А", г.Набережные Челны (ОГРН 1101650008680, ИНН 1650210720) в пятидневный срок с даты вступления решения в законную силу предоставить Косогорову Владимиру Николаевичу, г. Набережные Челны, надлежащим образом заверенные документы общества:

- первичную документацию общества, программу 1С,

- договора (контракты) по всем видам деятельности общества, заключенные после марта 2016 г.

Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Профит-А", г.Набережные Челны, (ОГРН 1101650008680, ИНН 1650210720) в пользу Косогорова Владимира Николаевича, г. Набережные Челны 6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Профит-А" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции. Считает, что истец злоупотребляет своим правом, а именно: обратившись к ответчику с определенным требованием в дальнейшем отказался получать запрашиваемые документы.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суд апелляционной инстанции стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что участниками Общества с ограниченной ответственностью "Профит - А" являются Афзалов Альберт Разяпович с долей в уставном капитале - 65% и Косогоров Владимир Николаевич с долей - 35%. Директором общества является Афзалов А.Р.

23 июня 2017 г. истец направил в адрес директора общества заявление о предоставлении документов (л.д.8). Согласно уведомления заявление получено директором общества 13.07.2017 г. (л.д.9).

19 июля 2017 г. истец повторно направил в адрес директора общества требование о предоставлении документов общества (л.д.10). Требование получено директором общества 25 июля 2017 г. (л.д.11).

Поскольку Общество документы о деятельности общества истцу не предоставило, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы, которые обязано хранить общество.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ", участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Поскольку Обществом не представлены доказательства предоставления Участнику истребуемых документов, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Довод заявителя жалобы о том, что общество не препятствует истцу в ознакомлении с документами, отклоняются судебной коллегией, поскольку, как установлено из материалов дела, требования о предоставлении документов истец направил в общество в июне и июле 2017 г., между тем, часть документов истцу была предоставлена в феврале 2018 г., т.е. после обращения истца в суд.

Также следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Руководствуясь требованиями статей 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 апреля 2018 года по делу N А65-2455/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

А.И. Александров Т.И. Колодина