Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2018 г. N 15АП-3497/18

город Ростов-на-Дону

10 июля 2018 г.

дело N А53-29957/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малыхиной М.Н.,

судей В.В. Галова, А.А. Попова

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.О.,

при участии:

от истцов: Аксенова О.В. по доверенностям от 08.06.2017,

от ответчика: представитель Турчинов А.В. по доверенности от 12.10.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Давинчи""

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 31.01.2018 по делу N А53-29957/2017

по иску Квасовой Елены Алексеевны; Мищенко Виктории Алексеевны

к ответчику общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Давинчи""

об обязании предоставить документы,

принятое в составе судьи Губенко М.И.,

УСТАНОВИЛ:

Квасова Елена Алексеевна, Мищенко Виктория Алексеевна обратились в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Давинчи" об обязании предоставить документы за весь период деятельности общества с момента регистрации 20 апреля 2012 года по 21 февраля 2017 года:

- Бухгалтерские балансы ООО "МЦ "ДАВИНЧИ" за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 годы с положением отчетов о прибыли и убытках, расшифровкой приобретения основных средств и малоценного инвентаря, иных балансовых счетов, в том числе распечатку по бухгалтерским счетам N 01 и N 08 (активы общества) раздельно по годам; распечатку по бухгалтерскому счету N 51 (расчетный счет), N 57; распечатку по бухгалтерским счетам N 60 и N 76 (расчеты с контрагентами); распечатку по бухгалтерским счетам N 62 и N 79;

- Иные документы бухгалтерской отчетности за весь период существования Общества (журнал N 1 Касса и N 2 Банк);

- Внутрихозяйственные договоры, договоры аренды, а также договоры (контракты) с контрагентами по всем видам деятельности Общества за период с начала образования Общества по день получения;

- Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженностей за период деятельности Общества, начиная с даты регистрации Общества по день получения запроса.

2) копии банковских выписок по расчетным счетам с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за период с 01.01.2013-21.07.2017 года.

3) документацию за период деятельности Общества с 01.01.2014 года по 31.12.2016 года:

1. лицензии;

2. заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового контроля;

3. заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

4. предписания, выданные органами государственной власти;

5. сведения о привлечении Общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

6. договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

7. документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

8. документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

9. заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом);

10. расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

11. документы по списанию дебиторской задолженности;

12. расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

13. сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;

14. сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

15. штатное расписание общества;

16. сведения о результатах аттестации рабочих мест;

17. должностные инструкции работников;

18. список работников общества;

19. доверенности, выданные от имени общества;

20. документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками, в том числе списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам;

21. табели учета рабочего времени;

22. приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества);

23. платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

24. своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

25. отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

26. документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

27. перечень основных средств;

28. бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

29. документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

30. сметы расходов;

31. годовые отчеты;

32. формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);

33. пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;

34. база "1С Предприятие" по ведению учета общества;

35. налоговые декларации;

36. отчетность в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1), Фонд социального страхования РФ (форма 4 - ФСС);

37. документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

38. протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных), заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа;

39. справки об оплате уставного капитала (доли в уставном капитале);

40. список участников общества;

41. справки о составе участников общества;

42. документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.);

43. списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников;

44. документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества;

45. бюллетени для голосования;

46. доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

47. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;

48. отчеты независимых оценщиков;

49. списки аффилированных лиц общества;

50. справку об отсутствии заинтересованных и аффилированных лиц;

51. справку об отсутствии договора об осуществлении прав участников общества;

52. справку о получении обществом оферты участника о продаже его доли в уставном капитале ООО;

53. списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

54. документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

55. расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса);

56. справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

57. перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

58. отчеты об амортизационных отчислениях;

59. регистры аналитического налогового учета;

60. регистры синтетического налогового учета;

61. расшифровки строк 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

62. расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса;

63. расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

64. документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

65. справка об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

66. перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

67. банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

68. первичные банковские документы по расчетным счетам общества;

69. карточки с образцами подписей;

70. документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

71. книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;

72. первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

73. выданные и полученные счета-фактуры;

74. накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

75. первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

76. данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

77. авансовые отчеты;

78. книга покупок и книга продаж;

79. первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07-10, 14, 15, 19-21, 23, 25, 26, 29, 40, 44-47, 50-52, 55, 58, 60, 62, 66-71, 73, 75, 76, 79, 80, 82-84, 86, 90, 91, 94, 96-99, 001, 002, 007-009, 011;

80. анализы по всем счетам бухгалтерского учета;

81. карточка счетов бухгалтерского учета;

82. сводная информация в разрезе складов;

83. сведения по забалансовому учету имущества;

84. регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

85. документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

86. инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

87. инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);

88. журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91;

89. оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01-99; 001-011 и открытым к ним субсчетам;

90. судебные акты по спорам с обществом;

91. сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о намерении продать свою долю;

92. сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о выходе из ООО (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 31.01.2018 исковые требования удовлетворены частично.

Суд обязал ООО "Медицинский центр "ДАВИНЧИ" в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Квасовой Елене Алексеевне, Мищенко Виктории Алексеевне заверенные копии следующих документов:

- бухгалтерские балансы ООО "МЦ "ДАВИНЧИ" за 2014, 2015, 2016 годы с положением отчетов о прибыли и убытках, расшифровкой приобретения основных средств и малоценного инвентаря, иных балансовых счетов, в том числе распечатку по бухгалтерским счетам N 01 и N 08 (активы общества) раздельно по годам; распечатку по бухгалтерскому счету N 51 (расчетный счет), N 57;

распечатку по бухгалтерским счетам N 60 и N 76 (расчеты с контрагентами);

распечатку по бухгалтерским счетам N 62 и N 79;

- иные документы бухгалтерской отчетности за весь период существования Общества (журнал N 1 Касса и N 2 Банк);

- внутрихозяйственные договоры, договоры аренды, а также договоры (контракты) с контрагентами по всем видам деятельности Общества за период с начала образования общества по день получения;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженностей за период деятельности Общества, начиная с даты регистрации общества по день получения запроса

- копии банковских выписок по расчетным счетам с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за период с 01.01.2014-21.07.2017 года.

- документацию за период деятельности общества с 01.01.2014 года по 31.12.2016 года:

1. лицензии;

2. заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового контроля;

4. предписания, выданные органами государственной власти;

5. сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

6. договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

9. заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом);

10. расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

11. документы по списанию дебиторской задолженности;

13. сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;

14. сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

15. штатное расписание общества;

16. сведения о результатах аттестации рабочих мест;

17. должностные инструкции работников;

18. список работников общества;

19. доверенности, выданные от имени общества;

21. табели учета рабочего времени;

23. платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

24. своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

25. отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

27. перечень основных средств;

28. бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

30. сметы расходов;

31. годовые отчеты;

33. пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;

34. база "1С Предприятие" по ведению учета общества;

35. налоговые декларации;

37. документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

39. справки об оплате уставного капитала (доли в уставном капитале); 40. список участников общества;

41. справки о составе участников общества;

43. списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников;

44. документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества;

45. бюллетени для голосования;

46. доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

47. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;

48. отчеты независимых оценщиков;

49. списки аффилированных лиц общества;

50. справку об отсутствии заинтересованных и аффилированных лиц;

51. справку об отсутствии договора об осуществлении прав участников общества;

52. справку о получении обществом оферты участника о продаже его доли в уставном капитале ООО;

53. списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

54. документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

56. справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

58. отчеты об амортизационных отчислениях;

59. регистры аналитического налогового учета;

60. регистры синтетического налогового учета;

64. документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

66. перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

68. первичные банковские документы по расчетным счетам общества;

69. карточки с образцами подписей;

70. документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

71. книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;

72. первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

73. выданные и полученные счета-фактуры;

74. накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

76. данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

77. авансовые отчеты;

78. книга покупок и книга продаж;

80. анализы по всем счетам бухгалтерского учета;

81. карточка счетов бухгалтерского учета;

82. сводная информация в разрезе складов;

83. сведения по забалансовому учету имущества;

84. регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

85. документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

86. инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

88. журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91;

89. оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01-99; 001-011 и открытым к ним субсчетам;

90. судебные акты по спорам с обществом;

91. сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о намерении продать свою долю;

92. сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о выходе из ООО.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Суд указал, что Мищенко В.А., Квасова Е.А., являясь участниками общества, вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, не обосновывая цель получения информации о деятельности общества, а общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества, предусмотренные Федеральным законом об обществах.

Истцами в адрес ответчика направлялись требования о предоставлении им как участникам общества документов, связанных с деятельностью общества, однако истребуемые документы обществом истцам предоставлены частично без надлежащего их заверения. Требования и перечень документов, заявленные истцом, соответствуют закону и Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ". Судом отказано истцам в требовании предоставить документы, датированные ранее 01.01.2014, поскольку истцами не представлено убедительных доказательств, подтверждающих ценность документов, относящихся с периоду деятельности общества до 01.01.2014 с точки зрения их анализа (экономического, юридического) (п. 1 Информационного письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Судом отклонены доводы ответчика о невозможности представить некоторые документы вследствие их залития, поскольку ответчиком не представлены в материалы дела доказательства, позволяющие суду установить факт утраты документов, не представлено суду доказательств, подтверждающих отсутствие документов, а также невозможность их предоставления.

Степень должной конкретизации требований истцов о предоставлении информации оценена судом с учетом отсутствия у истцов корпоративного контроля за деятельностью общества, а также нежеланием ответчика в течение длительного периода исполнить обязанность по предоставлению информации добровольно.

Судом отклонены доводы ответчика о злоупотреблении истцом правом. Суд пришел к выводу о том, что в условиях корпоративного конфликта, имеющегося в обществе, а также учреждении третьим участником общества Романовской А.Г. 23.10.2015 иного юридического лица со схожим названием (ООО "Давинчи ЛАБ" (ИНН 6168083576)), запрашиваемая истцами информация необходима для контроля за длительностью общества.

Общество с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Давинчи" обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Апеллянт указал, что на запросы истцов от 16.08.2015 г., от 14.10.2015 г., от 08.12.2016 г., от 21.02.2017 ответчиком 24.08.2015, 13.11.2015 г., 04.03.2016 г, 26.04.2016 г., 07.02.2017 г., 07.03.2017 г., 22.03.2017 были представлены все запрашиваемые документы.

14.06.2017 г. в помещении 9-ти этажного здания по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Красноармейская, д. 132 произошло залитие, в результате которого была утрачена следующая документация: кадровые документы, архив амбулаторных карт пациентов, договоры с контрагентами, акты выполненных работ с пациентами, бухгалтерская документация, юридическая документация, о чем истцы были проинформированы 20.06.2017

20.06.2017 г. ответчик в ответ на поступившее от истцов требование сообщил им. что Исполнительный орган ООО "Медицинский центр "ДАВИНЧИ" не находится по юридическому адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Красноармейская, д. 132, в связи с прекращением договора аренды, о чем ранее истцы были уведомлены письмом от 14.10.2016 г) и отсутствием согласованного с участниками общества нового юридического адреса общества: О невозможности ознакомления с запрошенными документами и предоставлении их копий (фото) в связи с их утратой в результате аварийной ситуации.

По мнению апеллянта, данным обстоятельствам суд первой инстанции оценки не дал и в решении суда не отразил.

Кроме того, полагает, что непредставление лицензий, указанных в п. 1 списка истребуемой истцами документации, никак не нарушает права истцов, так как электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества mc-davinchi.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе.

Документы, указанные в исковом заявлении в пунктах 6, 7, 14, 25, 26, 27, 28, 29, 31, 32, 33, 35, 37, 38, 40, 42, 44, 58, 67, 74, 89 и 93 были ранее направлены в адрес истца, либо получены им лично, о чем в материалах дела есть соответствующие подтверждения.

Документы, указанные в пунктах 4, 9,11, 13,43, 47, 48,49, 64, 65,70, 92 иска и решения суда, представить не представляется возможным в связи с их отсутствием а обществе, таким образом, суд обязал ответчика предоставить истцам никогда не существовавшие в обществе документы.

Документы, указанные в пунктах 5, 8, 15, 16, 17, 19, 20, 21, 22, 77, 85, 86, 87, 90 были утрачены в результате залитая, о чем был составлен соответствующий акт, с учетом этого, представить эти документы по объективным причинам не представляется возможным.

Во исполнение определений суда сторонами был представлен ряд дополнительных пояснений. Ответчиком представлены справки об отсутствии части документации с указанием причин невозможности ее восстановления. Истцом заявлен частичный отказ от иска с учетом выявленных задвоений требований.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истцов доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал заявление о частичном отказе от иска, в остальной части на удовлетворении требований настаивал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что отказ от иска подлежит принятию, апелляционная жалоба подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Квасовой Е.А., Мищенко В.А. заявлен отказ от иска в части обязания общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "ДАВИНЧИ" к передаче следующих документов:

- иные документы бухгалтерской отчетности за весь период существования Общества (журналы N 1 Касса и N 2 Банк);

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженностей за период деятельности общества, начиная с даты регистрации общества по день получения запроса;

- отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

- годовые отчеты;

- справки о составе участников общества;

- документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.);

- справку об отсутствии договора об осуществлении прав участников общества;

- списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

- регистры аналитического налогового учета;

- расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса;

- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 -03,20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

- справка об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- первичные банковские документы по расчетным счетам общества;

- карточки с образцами подписей;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

- книга покупок и книга продаж;

- первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07- 10,14,15,19-21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011;

- регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

- сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о намерении продать свою долю;

- сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о выходе из общества с ограниченной ответственностью.

В силу положений частей 2,5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Поскольку в рассматриваемом случае заявленный истцами частичный отказ от исковых требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, он подлежит принятию.

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

С учетом указанного в части рассмотрения вышеназванных требований по существу решение Арбитражного суда Ростовской области от 31.01.2018 по делу N А53-29957/2017 надлежит отменить. Производство по делу в соответствующей части прекратить.

С учетом устранения имевшихся задвоений и частичного принятия во внимание представленных ответчиком справок, истец указал, что по существу поддерживает удовлетворенные судом первой инстанции требования об обязании общества к передаче следующих документов:

- лицензии;

- заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

- предписания, выданные органами государственной власти;

- сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом).

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- документы по списанию дебиторской задолженности;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- штатное расписание общества;

- сведения о результатах аттестации рабочих мест;

- должностные инструкции работников;

- список работников общества;

- доверенности, выданные от имени общества;

- документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками, в том числе списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам;

- табели учета рабочего времени;

- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества);

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

- перечень основных средств;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- сметы расходов;

- формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);

- пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;

- база "1С Предприятие" по ведению учета общества;

- налоговые декларации;

- отчетность в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1), Фонд социального страхования РФ (форма 4 - ФСС);

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

- протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных), заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа;

- справки об оплате уставного капитала (доли в уставном капитале);

- список участников общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников;

- документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества;

- бюллетени для голосования;

- доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц общества;

- справку об отсутствии заинтересованных и аффилированных лиц;

- справку о получении обществом оферты участника о продаже его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса);

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- отчеты об амортизационных отчислениях;

- регистры синтетического налогового учета;

- расшифровки строк 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

- книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;

- первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

- выданные и полученные счета-фактуры;

- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- авансовые отчеты;

- анализы по всем счетам бухгалтерского учета;

- карточка счетов бухгалтерского учета;

- сводная информация в разрезе складов;

- сведения по забалансовому учету имущества;

- документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);

- журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02,07,08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90,91;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01 - 99; 001 - 011 и открытым к ним субсчетам;

- судебные акты по спорам с обществом.

Как верно установил суд первой инстанции и подтверждено материалами дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31.01.2018 участниками общества являются: Романовская Алла Георгиевна, Мищенко Виктория Алексеевна, Квасова Елена Алексеевна.

Реализуя свое право на получение информации о деятельности общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "ДАВИНЧИ", 03.12.2016, 21.02.2017, 08.06.2017 направили в адрес ответчика запрос о предоставлении информации о деятельности общества, об ознакомлении с бухгалтерскими и иными документами, а также получении заверенных в надлежащем порядке копий документов.

Указанные запросы были исполнены ответчиком частично, путем предоставления истцам незаверенных надлежащим образом документов. Непредставление запрошенных истцами документов, заверенных надлежащим образом, послужило основанием для обращения истцов в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд предлагал обществу обосновать факт вручения истцам документов в надлежащим образом заверенном виде и по описи вложения. Обществом такие доказательства представлены не были. В период судебного разбирательства предпринята попытка передачи обществом документов представителю истцов.

В пояснениях от 14 мая 2018 года истец не согласился с достоверностью сведений, отраженных в части справок и указал на предоставление части документов в не заверенных надлежаще копиях. Также в табличном виде (л.д. 99-107 т. 5) указал возражения против доводов ответчика об отсутствии документов.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В разъяснениях, изложенных в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии со статьей 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам (пункт 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ), предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с информационным письмом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу статьи 8 данного Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в учредительных документах общества может быть установлен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью общества (информационное письмо).

Таким образом, Мищенко В.А., Квасова Е.А., являясь участниками общества, вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, не обосновывая цель получения информации о деятельности общества, а общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества, предусмотренные Федеральным законом об обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Из материалов дела усматривается, что истцами в адрес ответчика неоднократно направлялись требования о предоставлении им как участникам общества документов, связанных с деятельностью общества.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что истребуемые истцами документы общества не были заверены надлежащим образом. Между тем, истцы имеют законный интерес в получении таких копий документов, доказывание достоверности и источник получения которых не вызовет затруднений. Иными словами, законный интерес истцов сводится не только к ознакомлению с содержанием документа, но и возможности ссылки на таковой при реализации своих корпоративных прав, например, при обращении с иском о взыскании убытков с руководителя общества, об оспаривании решений общего собрания, сделок и пр.

В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 разъяснено, что судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

По указанной причине суд отклоняет доводы общества о предоставлении документов по требованию участников, поскольку в той части, в которой истцы настаивают на удовлетворении требований доказательств вручения истцам надлежащим образом заверенных копий документов не представлено.

Вместе с тем, суд первой инстанции не учел, что недостаточно для полного удовлетворения иска указания на то, что перечень документов, заявленный истцом, соответствует закону и Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Иск об обязании общества передать документацию, относится к искам об исполнении обязательства в натуре, ввиду чего в предмет доказывания по делу входит установление действительного наличия у ответчика истребуемых документов и реальной возможности восстановления таковых в случае их утраты.

Как разъяснено в пункте 8 Информационного письма N 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Неисполнение указанной обязанности обществом до обращения участника с иском не означает, что суд должен автоматически удовлетворить требование о предоставлении документа, не выясняя наличия реальной к тому возможности.

По указанной причине судом учтены и проанализированы представленные обществом справки об отсутствии ряда документов по той причине, что таковые в обществе никогда не велись и не составлялись, либо по причине частичной утраты документации в результате залития помещений общества.

Ошибочны доводы иска, основанные на доводе о должном наличии у общества той или иной документации. В отсутствие таковой общество не может быть понуждено к ее созданию, тем более за прошлые периоды. Неисполнение обязанность по документальному оформлению тех или иных фактов и обстоятельств может быть поводом для использования иных допустимых способов защиты (например, взыскания убытков, при доказанности таковых), но не поводом к истребованию у общества отсутствующей документации.

Так, например, общество ссылалось на то, что им не избиралась ревизионная комиссия, не велась документация по регистрации присутствующих на общих собраниях участников общества, не составлялись списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях, не велась сводная информация в разрезе складов, не отражалось на забалансовых счетах арендованное имущество.

Истцами не опровергнута указанная информация, а доводы о предписанном законом наличии соответствующих документов не являются достаточными для удовлетворения иска. Спорный иск не является иском о понуждении к должному ведению документооборота, но является иском об истребовании только той документации, которая реально велась обществом. Соответственно в указанной части иск удовлетворен неправомерно, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, неверном распределении бремени доказывания между сторонами.

Кроме того, по ряду запрошенных документов обществом представлены справки об отсутствии соответствующих фактов в хозяйственной деятельности общества, например, об отсутствии выданных контрольными органами предписаний, о непривлечении должностных лиц общества в ответственности, о том, что реструктуризация задолженности перед бюджетом никогда не осуществлялась, о том, что дебиторская задолженность никогда не списывалась, о том, что кредитные договоры не заключались, о том, что смета расходов не велась, о том что общество векселями не владело, не выдавало, о том, что в отношении общества производство по делу о несостоятельности (банкротстве) не возбуждалось и пр.

В указанном случае общество также не может иным образом доказать отрицательный факт (факт отсутствия документации), в связи с чем на истце лежит бремя опровержения содержания представленных обществом справок.

Между тем, истцами содержание указанных справок не опровергалось. Список был составлен исходя из предполагаемого наличия документов, что не является поводом к удовлетворению иска при наличии возражений ответчика. Действительного наличия обстоятельств, в отношении которых общество указало, что соответствующие факты не имели места, истцы не доказали. В связи с чем по такого рода справкам апелляционный суд полагает иск удовлетворенным неправомерно, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, неверном распределении бремени доказывания между сторонами.

В подпункте 1 пункта 4 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ закреплено, что общество вправе отказать в предоставлении документов, если электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе.

Судом установлено, что сведения о выданных обществу лицензиях размещены на официальном сайте общества по электронному адресу https://mc-davinci.ru/ и находятся в свободном доступе.

По указанной причине основания для удовлетворения иска в части требования о предоставлении копий лицензий не имеется. Истец не обосновал недостаточность имеющихся сведений и недостоверность либо невозможность использования официально раскрытой информации.

Судом первой инстанции отклонены доводы ответчика об утрате части документации в результате залития помещений. Вместе с тем, учитывая, что принятое по делу решение должно обладать свойством исполнимости, апелляционный суд исследовал вопрос об утрате документов по причине залития и возможности восстановления таковых, установил, что факт залития подтвержден информацией сторонней (незаинтересованной организации, полномочия которой на актирование соответствующего события подтверждены договором оказания услуг управляющей организации от 01.12.2014 в отношении многофункционального здания, в котором располагались на момент залития помещения общества, протоколом о выборе соответствующей управляющей организации от 04.09.2012. Указанные документы не дают оснований усомниться в достоверности сведений о залитии помещений.

Сам по себе факт несоставления обществом описи утраченных документов не означает, что общество должно считаться располагающим всеми указанными в иске документами и может быть понуждено к их представлению.

Суд отмечает, что еще до обращения истцов с настоящими требованиями, общество указывало им на факт залития помещений и утрату части документации.

При этом характер действий общества не свидетельствует о том, что данный довод заявлен исключительно в целях воспрепятствования истцам в передаче документации, поскольку общество имеющиеся документы истцам передавало (пусть и в незаверенной форме). В отсутствие доказательств реального наличия у общества ряда истребуемых документов удовлетворение иска не может быть признано правомерным, поскольку такое решение суда будет неисполнимым.

По указанной причине судом апелляционной инстанции исследован вопрос о возможности восстановления документов, утраченных при залитии и вопрос о передаче таковых истцам разрешен с учетом того, что ответчик не лишен возможности предоставить документы бухгалтерского учета и отчетности, сведения об уплате налогов и обязательных взносов и пр. путем обращения в соответствующие органы и организации (например, банки) с запросом о предоставлении информации либо путем использования собственной электронной базы данных (на платформе программы "1 С", сохранность которой общество признает, например, инвентарные карточки, оборотно-сальдовые ведомости, бухгалтерские балансы, копии банковских выписок, сведения о проведенных амортизационных отчислениях, регистры синтетического налогового учета и пр.

В то же время апелляционным судом принят довод ответчика о невозможности восстановления ряда документов, не передававшихся обществом в какие-либо государственные и муниципальные органы для целей отчетности и контроля, например, таких как табели учета рабочего времени, результаты медицинских осмотров сотрудников, авансовые отчеты, первичные документы, оформленные при обращении пациентов за оказанием услуг на основании договоров.

Истцами не доказано ни реальное наличие таких документов у общества в настоящий момент, ни наличие реальной возможности к их восстановлению.

При этом судом принято во внимание, что в ряде случаев обществом выданы справки в отношении документов, копии которых ранее передавались по запросам истцов в незаверенном виде. В данном случае суд исходил из наличия у общества таких документов и наличия возможности заверить ранее выданные копии.

В отношении требований о предоставлении судебных актов суд исходил из того, что у истцов имеется исключительно возможность доступа к сведениям о судебных актах, принятых арбитражными судами, в связи с чем указать на отсутствие у истцов права требовать предоставления такой информации в полном объеме как общедоступной суд не может. Кроме того, в случае отсутствия судебных споров общество вправе выдать соответствующую справку истцам, что также будет свидетельствовать об исполнении решения.

При разрешении спора, исходя из принципа состязательности сторон, суд апелляционной инстанции при отсутствии справки со стороны ответчика об отсутствии документации и (или) невозможности ее восстановления полагал документ имеющимся у общества, поскольку сторонам неоднократно было предоставлено время для уточнения позиций по делу для обеспечения исполнимости решения.

С учетом указанного, исследовав все представленные обществом справки, документы и пояснения, приняв во внимание возражения истцов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что удовлетворению подлежали исковые требования только в части обязания общества к передаче истцам следующих документов:

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды.

- сведения о полученных займах (договоры, платежные документы о получении заемных денежных средств, документально подтвержденные сведения о погашении);

- штатное расписание общества;

- список работников общества;

- доверенности, выданные от имени общества;

- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа об изменении заработной платы, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества (восстановленные из программы "1С" копии);

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (в том числе на забалансовых счетах);

- перечень основных средств;

- ведомость основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей.

- бухгалтерская отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);

- база "1С Предприятие" по ведению учета общества;

- налоговые декларации;

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

- протоколы общих собраний участников общества;

- справки об оплате уставного капитала (доли в уставном капитале);

- список участников общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- выписка операций по расчету с бюджетом (при наличии задолженности - расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса));

- отчеты об амортизационных отчислениях;

- регистры синтетического налогового учета;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;

- первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов, указанные в описи от 04.03.2016;

- выданные и полученные счета-фактуры;

- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов).

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- анализы по всем счетам бухгалтерского учета;

- карточка счетов бухгалтерского учета.

- документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств.

- журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02,07,08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01 - 99; 001 - 011 и открытым к ним субсчетам;

- судебные акты по спорам с обществом (либо справку об отсутствии таковых)".

В остальной части основания для удовлетворения иска отсутствовали по указанным выше причинам.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции надлежит отменить в части рассмотрения по существу требований, по которым заявлен отказ от иска и изменить в части удовлетворенных требований, уменьшив перечень присужденных к передаче документов согласно вышеуказанному. В остальной части решение надлежит оставить без изменения.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы, поскольку иск носит неимущественный характер и его частичное удовлетворение не влечет необходимость пропорционального распределения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ Квасовой Елены Алексеевны, Мищенко Виктории Алексеевны от иска в части обязания общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "ДАВИНЧИ" к передаче следующих документов:

- иные документы бухгалтерской отчетности за весь период существования Общества (журналы N 1 Касса и N 2 Банк);

- отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

- годовые отчеты;

- справки о составе участников общества;

- справку об отсутствии договора об осуществлении прав участников общества;

- списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

- регистры аналитического налогового учета;

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

- первичные банковские документы по расчетным счетам общества;

- карточки с образцами подписей;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

- книга покупок и книга продаж;

- регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

- сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о намерении продать свою долю;

В части рассмотрения указанных требований по существу решение Арбитражного суда Ростовской области от 31.01.2018 по делу N А53-29957/2017 отменить. Производство по делу в соответствующей части прекратить.

В части удовлетворения иска решение изменить, изложив абзацы 2-99 резолютивной части решения в следующей редакции:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "ДАВИНЧИ" (ОГРН 1126164009290, ИНН 6164307698) в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Квасовой Елене Алексеевне, Мищенко Виктории Алексеевне заверенные копии следующих документов за период деятельности общества с 01.01.2014 года по 31.12.2016 года (если специально не указан иной период):

- лицензии;

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- штатное расписание общества;

- список работников общества;

- доверенности, выданные от имени общества;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- перечень основных средств;

- ведомость основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- база "1С Предприятие" по ведению учета общества;

- налоговые декларации;

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

- протоколы общих собраний участников общества;

- справки об оплате уставного капитала (доли в уставном капитале);

- список участников общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- отчеты об амортизационных отчислениях;

- регистры синтетического налогового учета;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;

- выданные и полученные счета-фактуры;

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- анализы по всем счетам бухгалтерского учета;

- карточка счетов бухгалтерского учета.

- документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств.

- журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02,07,08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01 - 99; 001 - 011 и открытым к ним субсчетам;

- судебные акты по спорам с обществом (либо справку об отсутствии таковых)".

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты изготовления полного текста постановления.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

В.В. Галов
А.А. Попов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.