Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2018 г. N 08АП-5954/18

город Омск

10 июля 2018 г.

Дело N А75-21077/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 июля 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Еникеевой Л. И., Краецкой Е. Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Миковой Н. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5954/2018) общества с ограниченной ответственностью "ВостокСтрой-капитал" на решение от 27.03.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-21077/2017 (судья Лысенко Г. П.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Нагорное" (ИНН 8602258410, ОГРН 1158617001674) к обществу с ограниченной ответственностью "ВостокСтрой-капитал" (ИНН 8602019878, ОГРН 1068602156633) о взыскании 27 717 068 руб. 50 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "ВостокСтрой-капитал" - представитель не явился, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью "Нагорное" - представитель Мусинова Ф. Р. (по доверенности от 01.07.2017 N 01/2 сроком действия на три года),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нагорное" (далее - ООО "Нагорное") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВостокСтрой-капитал" (далее - ООО "ВостокСтрой-капитал") о взыскании 27 717 068 руб. 50 коп., в том числе: 26 000 000 руб. неосновательного обогащения, 1 717 068 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.03.2017 по 14.12.2017.

Решением от 27.03.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-21077/2017 исковые требования удовлетворены частично. С ООО "ВостокСтрой-капитал" в пользу ООО "Нагорное" взыскано неосновательное обогащение в размере 26 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 312 712 руб. 33 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 154 564 руб. Этим же решением с ответчика в пользу истца взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга 26 000 000 руб., начиная с 15.12.2017 и по день фактической оплаты задолженности, с применением действующих в соответствующие периоды ключевых ставок Банка России. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "ВостокСтрой-капитал" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы её податель указывает, что судом первой инстанции не учтено уведомление ответчиком истца об отказе от исполнения обязательства по заключению основного договора вследствие неисполнения истцом обязательств по оплате помещения в полном объёме. Податель жалобы считает, что со стороны истца допущено злоупотребление правом, выразившееся в непредставлении надлежащего встречного исполнения принятых на себя обязательств по полной оплате приобретаемого недвижимого имущества в соответствии с договором. Также податель жалобы ссылается на допущение судом первой инстанции ошибки при подсчёте сумм платежей - сумма 10 000 000 руб. от 10.03.2017 отсутствует.

ООО "Нагорное" по системе подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" и посредством почтовой связи (вх. от 21.06.2018 N 26702 и от 25.06.2018 N 27192 соответственно) представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором заявитель не согласился с доводами подателя апелляционной жалобы.

Представитель истца в заседании суда апелляционной инстанции возразил на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседание суда апелляционной инстанции представитель ООО "ВостокСтрой-капитал" не явился, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом в соответствии со статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании части 1 статьи 266, части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзывы на неё, материалы дела, заслушав представителя ООО "Нагорное", проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО "ВостокСтрой-капитал" (продавец) и ООО "Нагорное" (покупатель) подписан предварительный договор купли-продажи нежилого помещения от 03.03.2017, по условиям которого стороны договорились о подготовке и заключении в последующем договора купли-продажи встроенного нежилого помещения в многоквартирном жилом доме, расположенном по адресу: г. Сургут, ул. Восход, д. 21, представляющего собой обособленное помещение отдельным входом, общей площадью 793,1 кв. метров.

Характеристики помещения согласованы в пункте 1.2 вышеуказанного договора.

В силу пунктов 2.1, 2.2 договора от 03.03.2017 по предварительной договорённости между сторонами цена помещения составляет 32 022 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 18%. Покупатель обязуется оплатить указанную цену помещения до заключения основного договора путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца следующими платежами: 10 000 000 руб. в срок до 07.03.2017, 10 000 000 руб. - до 10.03.2017, 6 000 000 руб. - до 14.03.2017, 6 000 000 руб. - до 16.03.2017, 22 000 руб. - до 20.03.2017.

Обязательствами продавца по основному договору будут следующие действия: подготовить пакет документов, необходимый для заключения договора; до окончания срока действия настоящего договора не совершать с другими партнёрами сделок в отношении указанного помещения. Обязательствами покупателя по основному договору будут следующие действия: полностью оплатить стоимость помещения; дополнительно нести расходы, связанные с оформлением в собственность помещения, в том числе, расходы по регистрации основного договора и права собственности в уполномоченном государственном органе по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним и другие необходимые для оформления права собственности расходы (пункты 3.2, 3.3 договора).

На основании пункта 4.2 договора от 03.03.2017 стороны обязуются заключить основной договор не позднее 20.03.2017.

ООО "Нагорное" во исполнение принятых обязательств по договору от 03.03.2017 по платёжным поручениям от 16.03.2017 N 6, от 15.03.2017 N 5, от 14.03.2017 N 4, от 09.03.2017 N 3, от 03.03.2017 N 2 перечислило на расчётный счёт ООО "ВостокСтрой-капитал" денежные средства в сумме 26 000 000 руб.

Как указывает истец, поскольку в установленный предварительным договором срок основной договор не был заключён, стороны утратили интерес в его заключении и отказались от намерений по его заключению.

Поскольку претензия ООО "Нагорное" исх. от 16.05.2017 N 16 о возврате уплаченных денежных средств ответчиком оставлена без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

27.03.2017 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принял решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В связи с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 настоящего Кодекса.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие условий, которые должен доказать истец, обратившись в суд с таким иском, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счёт другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счёт другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно. Кроме того, истец должен доказать размер неосновательного обогащения.

В силу пункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В соответствии со статьёй 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ и оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определён, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Правовая природа предварительного договора предполагает наличие обязанности другой стороны заключить договор на согласованных условиях при наличии волеизъявления другой стороны, но не обязанность по направлению оферты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании представленных доказательств арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Как следует из условий договора от 03.03.2017, стороны обязались заключить основной договор не позднее 20.03.2017; документы на государственную регистрацию перехода права собственности на объект предоставляются сторонами в регистрирующий орган в течение трёх дней с момента заключения основного договора. Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и считается исполненным с момента государственной регистрации основного договора купли-продажи (пункты 4.2, 6.1 договора).

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции установил, что в обозначенный предварительным договором срок (до 20.03.2017) сторонами основной договор не заключён, правоотношения, урегулированные предварительным договором от 03.03.2017, прекращены, что следует из переписки сторон. Указанный вывод суда основан на следующих обстоятельствах.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Нагорное" в письме исх. от 17.03.2017 N 9 уведомило продавца о получении согласия на заключение основного договора от залогодержателя АО "Сургутнефтегазбанк", одобрение органов управления ООО "ВостокСтрой-каптал"; покупатель также обратил внимание продавца, что сроки оплаты помещения изменены в связи с нарушением ООО "ГЛОЛБАЛ СЕРВИС" сроков оплаты долей Булгаковой Н. В. и Майстрового Е. Г. по договору купли-продажи в уставном капитале ООО "ВостокСтрой-каптал" и не перечислением денежных средств по заявлениям Булгаковой Н. В. и Майстрового Е. Г. в уставный капитал ООО "Нагорное".

В ответ на вышеуказанное письмо ответчик указал, что истцом не исполнены обязательства по оплате помещения в полном объёме, в связи с чем продавец уведомляет о расторжении предварительного договора от 03.03.2017 (исх. от 24.03.2017 N 123).

16 мая 2017 года ООО "Нагорное" направило в адрес ответчика претензию исх. N 16 с требованием с течение 10 рабочих дней с момента получения подписать соглашение о расторжении предварительного договора от 03.03.2017 и возвратить ранее уплаченные денежные средства в сумме 26 000 000 руб. по указанным реквизитам.

Принимая во внимание положения пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая утрату сторонами интереса в заключении основного обязательства, при непредставлении доказательств возврата денежных средств в заявленном истцом размере в отсутствие правовых оснований для их удержания ответчиком, суд первой инстанции обосновано удовлетворил исковые требования.

В данной связи коллегия суда отклоняет доводы жалобы со ссылкой на не указание судом первой инстанции платежа в сумме 10 000 000 руб., совершённого 10.03.2017, поскольку указанное не повлияло на правильность определения судом испрашиваемой к взысканию суммы неосновательного обогащения.

В силу пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.08.2016, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Требования истца о взыскании процентов правомерно удовлетворены судом первой инстанции частично, в сумме 312 712 руб. 33 коп., за период просрочки с 23.10.2017 (дата направления претензии) до 14.12.2017.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 48 постановления Пленума от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчёта процентов.

Расчёт процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

Выводы суда об удовлетворении требований ООО "Нагорное" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевых ставок Банка России от суммы долга 26 000 000 руб. за период с 15.12.2017 по день фактической уплаты являются законными и обоснованными.

Судебный акт в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами податель жалобы не оспаривает.

Не соглашаясь с доводами ответчика относительно злоупотребления истцом правом, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не привёл достаточных доказательств совершения истцом действий, квалифицируемых в качестве недобросовестного осуществления гражданских прав.

В целом, доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции правильно и в полном объёме на основе доказательств, оценённых в соответствии с правилами, определёнными статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение от 27.03.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-21077/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

Л. И. Еникеева Е. Б. Краецкая