Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2018 г. N 02АП-3960/18

г. Киров

10 июля 2018 г.

Дело N А82-23966/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Горева Л.Н., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой Н.И.,

при участии в судебном заседании:

истца - Теренжева А.В., представителя истца Пашина А.Ю. по доверенности от 06.06.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Теренжева Анатолия Валентиновича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2018 по делу N А82-23966/2017, принятое судом в составе судьи Кашириной Н.В.,

по исковому заявлению Теренжева Анатолия Валентиновича

к индивидуальному предпринимателю Заврину Дмитрию Михайловичу (ИНН: 762102038847, ОГРН: 309760421000063)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Волжская дубрава" (ИНН: 7604217760, ОГРН: 1117604022106), общество с ограниченной ответственностью "Экоресурс" (ИНН: 7604197440, ОГРН: 1117604001514)

о взыскании 266 734,39 долларов США,

установил:

Теренжев Анатолий Валентинович (далее - истец) обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к индивидуальному предпринимателю Заврину Дмитрию Михайловичу (далее - ответчик) о взыскании 266 734,39 долларов США, в том числе 260 129,21 долларов США основного долга и 6 605,18 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2016 по 04.12.2017.

Исковые требования основаны на статьях 10, 309, 310, 395, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Теренжев Анатолий Валентинович с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель считает вывод суда о взыскании истцом действительной стоимости доли необоснованным, суд вышел за пределы исковых требований, не рассмотрел иск по существу. Требования истца основаны на расписке Заврина Д.М. о выплате денежных средств Теренжеву А.В. в счет выхода последнего из обществ. Вывод суда о предмете и основаниях иска не соответствует обстоятельствам дела и содержанию искового заявления. Суд нарушил нормы статьи 168 АПК РФ и статьи 23 Закона Об ООО.

Истец не согласен с доводами о выплате действительной доли истцу через третьих лиц. Документы об оплате содержат иное содержание в назначении платежей, первичные документы не отражают реальные хозяйственные операции, были составлены позднее совершения.

По мнению заявителя жалобы, суд не дал оценки характеру правоотношений между истцом и ответчиком, не рассмотрел по существу доводы истца о наличии между сторонами соглашения о переходе контроля над ООО "ЭКОРЕСУРС" и ООО "Волжская Дубрава" к ответчику, не дал оценки расписке от 13.02.2014. Суд не применил норму статьи 10 ГК РФ.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 01.06.2018 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 02.06.2018 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной статьи стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Волжская дубрава" зарегистрировано регистрирующим органом 28.12.2011, ООО "Экоресурс" - 02.02.2011.

Теренжев Анатолий Валентинович и Заврин Дмитрий Михайлович являлись участниками общества с ограниченной ответственностью "Волжская дубрава" (по 50% доли уставного капитала у каждого) и общества с ограниченной ответственностью "Экоресурс" (по 50% доли уставного капитала у каждого).

10.02.2014 в ООО "Волжская дубрава" и ООО "Экоресурс" от Теренжева А.В. поступили заявления о выходе его из состава участников обществ от 10.02.2014. Получение обществом заявлений подтверждается отметкой единоличного исполнительного органа общества - генерального директора Сиротина А.В.

05.03.2014 межрайонная инспекция ФНС России N 7 по Ярославской области внесла в ЕГРЮЛ записи об изменений сведений о юридическом лице.

В результате выхода Теренжева А.В. из состава участников к обществам перешла его доля, размером 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 270 000 рублей (ООО "Волжская дубрава") и 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 165 047 рублей (ООО "Экоресурс").

13.02.2014 Завриным Д.М. была написана расписка, в которой он обязуется выплатить 300 000 долларов США в течение 2 лет до 01.02.2016 Теренжеву А.В. в счет оплаты доли ООО "Волжская дубрава" и ООО "Экоресурс", включая проценты за пользование ипотечным кредитом в банке Нордеа в течение двух лет до 01.02.2016 (т.1, л.д. 22).

По утверждению истца, ответчиком обязательство по расписке исполнялось, в течение 2014 года ответчик выплатил истцу 39 870,79 долларов США. Выплата денежных средств производилась путем перечисления в рублях на счет истца в АО "Нордеа Банк" для цели последующего списания банком в счет погашения ипотечного кредита истца в долларах США. От оплаты оставшейся части долга по расписке ответчик отказался, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (абзац 3 пункта 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В данном случае истец основывает свои требования на расписке от 13.02.2014, в связи с чем суд первой инстанции правомерно исследовал вопрос о характере обязательства, в удостоверение которого могла быть выдана расписка такого содержания.

Таким образом, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя жалобы, что суд вышел за пределы исковых требований.

В расписке от 13.02.2014 Заврин Д.М. указал, что обязался "выплатить денежные средства в размере 300 000 долларов США в течение двух лет до 01.02.16 Теренжеву Анатолию Валентиновичу в счет оплаты доли в ООО "Волжская дубрава" и ООО "Экоресурс", включая проценты за пользование ипотечным кредитом в Банке Нордеа в течение двух лет до 01.02.16" (т.1, л.д. 22).

Истец утверждает, что спорное обязательство было принято ответчиком в обмен на получение корпоративного контроля над обществами, что было оформлено выходом истца из обществ (заявления от 10.02.2014; т.2 л.д.122, т.3 л.д.106) и последующим распределением доли ответчику.

Ответчик утверждает, что спорная расписка была оформлена как подтверждение предварительной договоренности по продаже доли Заврину Д.М. (т.1 л.д.81).

Апелляционный суд исходит из того, что буквальное содержание расписки не указывает на то, что обязательство по уплате указанных в расписке денежных средств носило безусловный характер; расписка не содержит слов и выражений, в силу которых обязательство Заврина Д.М. могло быть признано заключенным в надлежащей письменной форме (статья 362 ГК РФ) поручительством за исполнение обществами обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в связи с состоявшимся 10.02.2014 выходом.

Также содержание спорной расписки и форма этого документа не позволяют признать расписку доказательством достижения между сторонами соглашения (договора) об осуществлении прав участника общества. При этом такое соглашение могло бы быть заключено сторонами лишь путем составления подписанного обеими сторонами документа (пункт 3 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; Закон об ООО).

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доказательств приобретения ответчиком прав на доли как непосредственного результата совершения возмездной сделки между ответчиком и истцом последний не представил (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Уставы обществ в применимой редакции (т.3 л.д.10; т.4 л.д.50) допускали выход участников из общества.

При этом из материалов дела следует, что поданные истцом заявления о выходе от 10.02.2014 повлекли соответствующие таким заявлениям и основанные на законе и уставах последствия в виде отчуждения долей обществам (пункт 1 статьи 26 Закона об ООО), что впоследствии было зарегистрировано в ЕГРЮЛ. Действительность заявлений о выходе как односторонних сделок не была оспорена истцом в судебном порядке.

В материалы дела не представлены доказательства, с учетом которых суд мог бы сделать вывод о том, что заявления о выходе из обществ 10.02.2014 были сделаны истцом в расчете на принятие ответчиком спорного обязательства и/или были обусловлены принятием такого обязательства. При отсутствии таких доказательств суд не имеет достаточных оснований для признания поведения ответчика недобросовестным (статья 10 ГК РФ).

Таким образом, истец не доказал, что ответчик получил определенное встречное предоставление (в виде переданного имущества, иных действий, совершенных в интересах истца, и т.п.), в связи с чем на стороне ответчика возникло бы обусловленное таким предоставлением обязательство.

Вопреки доводам истца, совершенные впоследствии ответчиком платежи, направленные на исполнение денежных обязательств Теренжева А.В. по кредитному договору (т.1 л.д.23), сами по себе и в совокупности с иными доказательствами (расписка от 13.02.2014, заявления и протоколы общих собраний от 10.02.2014) не подтверждают наличие на стороне ответчика спорного денежного обязательства.

Таким образом, в удовлетворении иска правомерно отказано с учетом имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

Доводы жалобы не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права. Несогласие ответчика с правовой оценкой доказательств, несмотря на правильное установление судом фактических обстоятельств дела и правильное применение норм материального права, не может служить достаточным основанием для изменения или отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2018 по делу N А82-23966/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Теренжева Анатолия Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

Л.Н. Горев А.Б. Савельев