Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2018 г. N 20АП-3867/18

г. Тула

10 июля 2018 г.

Дело N А54-802/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.07.2018.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Большакова Д.В., судей Стахановой Н.В. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нещадим А.Э., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью торгово-промышленная фирма "Элитс" (г. Москва, ИНН 7723159211, ОГРН 1027700443055) - Немчиной О.Н. (определение Арбитражного суда Рязанской области от 27.06.2017 по делу N А40-132544/16-160-194), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Электронные вакуумные приборы" (г. Рязань, ИНН 6230039275, ОГРН 1026201110847), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Электронные вакуумные приборы" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.05.2018 по делу N А54-802/2018 (судья Матин А.В.),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью торгово-промышленная фирма "Элитс" (далее - ООО ТПФ "Элитс", истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Электронные вакуумные приборы" (далее - ООО "ЭВП", ответчик) о взыскании задолженности в размере 20 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 463 041 руб. 09 коп.

Истец неоднократно уточнял исковые требования и в окончательном виде определил их размер в заявлении от 03.05.2018, согласно которому просит взыскать с ответчика задолженность в размере 20 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 075 414 руб. 82 коп.

Решением арбитражного суда от 04.05.2018 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 20 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 075 414 руб. 82 коп., в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 148 377 руб.

Не согласившись с решением суда, ООО "ЭВП" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование позиции ссылается на то, что истец не исполнил свои обязательства по договору купли-продажи оборудования от 20.02.2015 N 200215, а, следовательно, не вправе требовать окончательного расчета по этому договору; полагает, что судом неверно определен период просрочки уплаты долга.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражает по ее доводам, просит оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "ЭВП", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя в суд апелляционной инстанции не направило. Дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 20.02.2015 между ООО ТПФ "Элитс" (продавец) и ООО "ЭВП" (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования N 200215, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю оборудование согласно спецификации (приложение N 1).

Цена договора составляет 30 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Пунктами 2.2-2.3 договора предусмотрено, что покупатель осуществляет авансирование в размере 10 000 000 руб. путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 3 банковских дней с момента подписания договора. Окончательный расчет по договору производится покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца после освоения производства по дополнительному соглашению сторон.

В соответствии с пунктами 4.2.1-4.2.5 договора продавец обязуется передать покупателю оборудование надлежащего качества и на условиях, предусмотренных договором. Одновременно с передачей оборудования передать покупателю необходимую техническую и иную документацию на оборудование; передать покупателю оборудование, свободное от любых прав третьих лиц, не состоящее под арестом, в залоге и не нуждающееся в таможенной очистке; установить, наладить оборудование, создать технологический цикл производства деталей, а также обучить персонал покупателя; обеспечить заказами на продукцию в объеме не менее 10 млн. руб. в 2015 году, в объеме не менее 30 млн. руб. в 2016 году. Срок исполнения обязательств продавца - 01.07.2015.

В силу пунктов 4.3.1-4.3.4 договора покупатель обязуется оплатить и принять оборудование в сроки и в порядке, предусмотренные договором; подготовить помещение под оборудование в соответствии с регламентом; обеспечить производственно-технологический цикл по производству деталей необходимым количеством персонала. Срок исполнения обязательств покупателя - 01.06.2015.

Пунктом 4.4 договора установлено, что в случае неисполнения сторонами своих обязательств по договору договор расторгается в одностороннем порядке.

Согласно пункту 8.2 договора в случае прекращения действия договора стороны не освобождаются от своих неисполненных обязательств, выплаты причитающихся процентов и возмещения убытков, возникших вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по договору.

На основании пункта 5.1 договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Истец во исполнение договорных обязательств по актам от 20.02.2015 N 1, N 2 передал ответчику оборудование на сумму 30 000 000 руб.

Ответчик, приняв оборудование, денежное обязательство по его оплате в полном объеме не исполнил, по расчету истца размер задолженности составил 20 000 000 руб.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 28.11.2017 об оплате долга оставлена без удовлетворения.

В уведомлении от 18.12.2017 N 479 ответчик заявил о расторжении договора купли-продажи оборудования от 02.02.2015 N 200215 в одностороннем порядке в связи с нарушением истцом пунктов 4.2.3, 4.2.4 договора.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения ООО ТПФ "Элитс" в арбитражный суд с соответствующим иском.

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что обязательства сторон возникли из договора купли-продажи от 20.02.2015 N 200215, который по своей правовой природе является смешанным договором, содержащим элементы договора поставки, подряда и оказания услуг, и регулируется нормами глав 30, 37, 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара продавцом, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В силу статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Статьей 779 ГК РФ определено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В рассматриваемом случае ООО ТПФ "Элитс" исполнило свои обязательства по договору в части поставки оборудования надлежащим образом, передав ответчику товар общей стоимостью 30 000 000 руб.

ООО "ЭВП", в свою очередь, оплатило поставленное оборудование частично, перечислив истцу по платежному поручению от 30.03.2015 N 318 аванс в размере 10 000 000 руб. Оставшаяся сумма в размере 20 000 000 руб. ответчиком не внесена.

Предметом заключенного сторонами договора от 20.02.2015 N 200215 является передача в собственность покупателя оборудования, а цена договора составляет 30 000 000 руб. Согласно актам от 20.02.2015 N 1, N 2 общая стоимость передаваемого оборудования также составляет 30 000 000 руб. Срок поставки, указанный в пунктах 4.2.1, 4.2.2, 4.2.5, приходится на 01.07.2015.

Обязательства истца, содержащие элементы договора подряда и договора оказания услуг (пункты 4.2.3, 4.2.4) самостоятельного стоимостного выражения в заключенном сторонами договоре не нашли, то есть их стоимость договором не установлена. Цену договора составляет только стоимость передаваемого оборудования.

ООО "ЭВП" в адрес ООО ТПФ "ЭЛИТС" 18.12.2015 направлено уведомление N 479 о расторжении договора купли-продажи от 02.02.2015 N 200215 в одностороннем порядке в связи с нарушением продавцом пунктов 4.2.3, 4.2.4 договора.

Возможность одностороннего расторжения договора предусмотрена пунктом 4.4.

Согласно пункту 3 статьи 450 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора) в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В соответствии с пунктом 4 статьи 486 ГК РФ, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

По смыслу статьи 153, пункта 3 статьи 450, пункта 4 статьи 486 ГК РФ односторонний отказ стороны от договора представляет собой одностороннюю сделку, которая носит правопрекращающий характер.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее - Постановление N 35) односторонний отказ от исполнения договора влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

Судам следует учитывать, что последствия расторжения договора, отличающиеся от тех, которые установлены в статье 453 ГК РФ, могут содержаться в положениях об отдельных видах договоров. Правила статьи 453 ГК РФ в указанных случаях применяются в той мере, в какой они не противоречат положениям специальных норм.

В пункте 2 Постановления N 35 разъяснено, что последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Согласно абзацу третьему пункта 4 Постановления N 35 при отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

Если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. Например, если покупатель оплатил пять партий товара, а получил только две, при расторжении договора он вправе требовать либо возврата сумм, уплаченных за три партии товара, либо возврата всей оплаты при условии возвращения им полученного товара. Указанное правомочие покупателя не ограничивает иные права, принадлежащие ему в связи с нарушением обязательства другой стороной, в частности право на возмещение убытков (абзац первый пункта 5 Постановления N 35).

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" также указано, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В силу абзаца второго пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В рассматриваемом случае, поскольку истцом осуществлена поставка оборудования на сумму 30 000 000 руб., а ответчиком не произведено встречное исполнение договора поставки в виде оплаты на сумму 20 000 000 руб., денежные средства в размере 20 000 000 руб. составляют неосновательное обогащение ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.

Доводы ответчика о том, что обязательство по оплате поставленного оборудования не было исполнено им на основании статьи 328 ГК РФ в силу нарушения истцом обязательств, содержащих элементы договоров подряда и оказания услуг (установить, наладить оборудование, создать технологический цикл производства деталей, а также обучить персонал покупателя, обеспечить заказами на продукцию в объеме не менее 10 млн. руб. в 2015 году, в объеме не менее 30 млн. руб. в 2016 году), обоснованно отклонены судом первой инстанции, как не имеющие правового значения, так как заявленная истцом сумма подлежит взысканию с ответчика в качестве неисполненного обязательства по оплате поставленного товара, который был фактически поставлен истцом до момента расторжения договора, в силу прекращения договорных отношений по договору в целом и неравноценности произведенных сторонами при его исполнении имущественных предоставлений, в то время как норма статьи 328 ГК РФ подлежит применению при исполнении существующего договорного обязательства.

Кроме того, судом области учено, что срок исполнения обязательств истца установить, наладить оборудование, создать технологический цикл производства деталей, а также обучить персонал покупателя, обеспечить заказами на продукцию согласован - 01.07.2015, тогда как обязательства ответчика оплатить оборудование, подготовить под него помещение и обеспечить производственно-технологический цикл необходимым количеством персонала подлежали исполнению на месяц ранее - 01.06.2015.

Доказательств исполнения ответчиком своих обязательств в установленный договором срок суду не представлено. Эти обязательства исполнены им только к 01.09.2016, то есть с нарушением предусмотренного договором срока.

Предложения ответчика расторгнуть договор (письма от 10.02.2016, 28.11.2017), с учетом принятия им оборудования, не могут рассматриваться как обстоятельства, освобождающие его от оплаты поставленного надлежащим образом оборудования.

Более того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик подтвердил потребительскую экономическую ценность переданного ему оборудования, указав, что в настоящее время произведено обучение персонала металлообработки, выполнены пробные детали, на которых отработаны технологические процессы; оборудование доставлено, смонтировано, произведены пусконаладочные работы; разработаны технологические карты, прайс-листы, подготовлен каталог продукции, сформирована система учета и отчетности участка металлообработки.

На основании изложенного, с учетом смешанного характера договора, суд пришел к правильному выводу о том, что обязательства, вытекающие из элементов договора в части поставки выполнены истцом надлежащим образом, а ответчиком - ненадлежаще. Обязательства сторон, предусмотренные пунктами 4.2.3-4.2.4 и 4.3.2-4.3.3, сторонами в установленный срок не исполнены, однако, исходя из буквального содержания договора, данные обязательства не имеют для сторон самостоятельной стоимостной оценки, а сам факт расторжения договора в одностороннем порядке в связи с взаимным неисполнением данных обязательств сторонами не оспаривается.

Исходя из содержания вышеуказанных пунктов договора ответчик должен был исполнить свои обязательства по договору раньше на один месяц, чем истец. Выполнение же истцом своих обязательств по установке, наладке оборудования, обучению персонала непосредственно зависит от выполнения ответчиком обязательств по подготовке помещения, обеспечению персоналом, который должен быть обучен. Однако выполнение данных обязательств в установленные сроки ответчиком не доказано.

При таких обстоятельствах спора суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности по договору купли-продажи оборудования от 20.02.2015 N 200215 в размере 20 000 000 руб.

Согласно пункту 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ) предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Согласно расчету истца общий размер процентов за период с 02.06.2015 по 05.03.2018 составил 5 075 414 руб. 82 коп.

Расчет проверен судом области и обоснованно признан верным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном определении периода начисления процентов отклоняется судебной коллегией в связи со следующим.

Срок наступления ответственности за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательства наступает с момента, когда указанное обязательств должно быть исполнено (статья 314 ГК РФ).

В данном случае срок исполнения ответчиком обязательств по договору от 20.02.2015 N 200215, включая обязательство по оплате, определен пунктами 4.3.1, 4.3.4 договора (а не, как ошибочно полагает ответчик, пунктом 2.3 договора) до 01.06.2015.

Поскольку ответчик в установленный срок не исполнил принятые на себя обязательства по оплате товара, на него возлагается ответственность за просрочку и начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ с 02.06.2015 является обоснованным.

Таким образом, суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 075 414 руб. 82 коп.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.05.2018 по делу N А54-802/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Д.В. Большаков

Судьи

В.Н. Стаханова Е.Н. Тимашкова