Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2018 г. N 14АП-4553/18

г. Вологда

11 июля 2018 г.

Дело N А13-4055/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 июля 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Чапаева И.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Тонковской С.Н.,

при участии Николаева Сергея Борисовича и его представителя Щукина Д.В. по доверенности от 19.04.2018, от открытого акционерного общества "Славянский хлеб" представитель Богмы А.С. по доверенности от 22.12.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Николаева Сергея Борисовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 апреля 2018 года по делу N А13-4055/2018 (судья Лемешов В.В.),

установил:

Николаев Сергей Борисович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Славянский хлеб" (место нахождения: 160012, г. Вологда, пер. Турундаевский 2-й; ОГРН 1023500880248, ИНН 3525019328; далее - Общество) о признании недействительным решения Совета директоров Общества, оформленного протоколом от 09.01.2018 N 09-01/18СД по первому вопросу повестки дня о предоставлении согласия на совершение сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Центропродукт".

Решением суда от 20.04.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Николаев С.Б. с данным решением суда не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Николаев С.Б. и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Общества возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Акционерное общество "Центропродукт", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является акционером ответчика и владеет 410 000 обыкновенными акциями, что составляет 15,74 % голосующих акций Общества. Кроме того, истец является членом совета директоров Общества.

Согласно протоколу решения совета директоров Общества, оформленного протоколом от 09.01.2018 N 09-01/18СД по первому вопросу повестки дня, советом директоров принято решение: "1. В соответствии с пп. 21, 26 п. 14.2 Устава Общества дать согласие на совершение сделки (сделок). Существенные условия сделки (сделок) приведены в приложении N 1 к настоящему протоколу".

Полагая, что оспариваемое решение нарушает права Николаева С.Б. как акционера и члена совета директоров Общества и причиняет убытки истцу и самому Обществу, Николаев С.Б. обратился в суд с рассматриваемым иском, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

Апелляционная инстанция считает обжалуемое решение соответствующим действующему законодательству в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно статье 68 Закона N 208-ФЗ заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием. Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если Законом N 208-ФЗ, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров общества при принятии советом директоров общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров общества.

В силу абзаца 1 пункта 6 статьи 68 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 8 статьи 68 Закона N 208-ФЗ).

Пунктом 18 части 1 статьи 65 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что к компетенции совета директоров также относятся иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и Уставом общества.

Таким образом, компетенция совета директоров определяется по принципу исключения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оно не выходит за пределы полномочий совета директоров ответчика.

Доказательств, свидетельствующих о том, что указанное решение привело или могло привести к причинению убытков Обществу или самому Николаеву С.Б., как акционеру, истцом в материалы дела, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлено.

Ссылка апеллянта на то, что сделка, получившая одобрение, является крупной для Общества, не принимается, поскольку само по себе вынесение указанного вопроса на разрешение совета директоров не нарушает права истца, как участника Общества. Принятие советом директоров решения об одобрении крупной сделки большинством голосов (не единогласно) не может служить основанием для признания такого решения не соответствующим действующему законодательству, однако может быть учтено при наличии спора о признании крупной сделки недействительной.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, нежели у суда, трактовке обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не влекут отмены решения суда.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 апреля 2018 года по делу N А13-4055/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Николаева Сергея Борисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев И.А. Чапаев