Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2018 г. N 12АП-6704/18

г. Саратов

11 июля 2018 г.

Дело N А57-30495/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Кузьмичева С.А.,

судей Землянниковой В.В., Смирникова А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербаковой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "СТК Альянс" Путинцевой Марины Вячеславовны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 апреля 2018 года по делу N А57-30495/2017 (Судья Д.Р. Мамяшева)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Газсервис-плюс" (ИНН 6455036266, ОГРН 1036405515816)

заинтересованные лица:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (ИНН 6451707770, ОГРН 1046405419301), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области (ИНН 6452907236, ОГРН 1046405041913), ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "СТК Альянс" Путинцева Марина Вячеславовна (г. Саратов),

о признании недействительным решения,

при участии в судебном заседании представителей: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области - Храпугина Н.В. по доверенности от 03.07.2018 N 03-16/017972

Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "СТК Альянс" Путинцева Марина Вячеславовна (обозревался паспорт)

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Газсервис-плюс" (далее - ООО "Газсервис-плюс", заявитель, общество) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 19 по Саратовской области, инспекция, налоговый орган) о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "СТК Альянс" (далее - ООО СТК "Альянс"), признании недействительной записи, внесенной Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области в ЕГРН о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "СТК Альянс".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24 апреля 2018 года по делу N А57-30495/2017 признано недействительным решение Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Саратовская технологическая компания Альянс" (ОГРН 1156451023915, ИНН 6455064640) в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, на основании которого 19.10.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2176451544509.

Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью "Саратовская технологическая компания Альянс" (ОГРН 1156451023915, ИНН 6455064640), как о действующем юридическом лице.

Не согласившись с вынесенным решением, ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "СТК Альянс" Путинцева Марина Вячеславовна обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 13.10.2015 ООО "СТК Альянс" зарегистрировано в качестве юридического лица. Директором общества с момента создания юридического лица являлась Путинцева М.В.

26.06.2017 юридическим лицом принято решение ликвидации общества и назначении Путинцевой М.В. ликвидатором.

В "Вестнике государственной регистрации" (часть 1 N 27 (641) от 12.07.2017) опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации юридического лица - ООО "СТК Альянс".

15.09.2017 ликвидатором Путинцевой М.В. в инспекцию представлено заявление о ликвидации юридического лица по форме N Р16001. К заявлению приложено решение от 12.09.2017 N 3 об утверждении ликвидационного баланса, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины.

19.10.2017 ООО "СТК Альянс" ликвидировано, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером N 2176451544509.

Заявитель, считая решение о ликвидации должника ООО "СТК Альянс" незаконным, необоснованным и нарушающим его права и законные интересы, обратилось в суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о том, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, невыполнение обязанности по уведомлению кредитора, как это предусмотрено абзацем 2 пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, является основанием для признания недействительной записи, внесенной Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области в ЕГРН о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "СТК Альянс".

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.

Согласно пункту 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации.

При этом ликвидатор обязан действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в том числе в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Судами обеих инстанций установлено, что 14.02.2017 в Арбитражный суд Саратовской области в рамках дела N А57-16799/2015 поступило заявление конкурсного управляющего Ананьева В.П., уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительной сделки в виде погашения ООО "Газсервис-плюс" задолженности перед ООО "СТК Альянс" в сумме 9 227 000 руб., произведенными платежными поручениями N 2 и N 36 от 20.05.2016; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "СТК Альянс" в пользу ООО "Газсервис-плюс" 9 227 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.02.2017 заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено судебное заседание.

В ходе производства по указанному заявлению интересы ООО "СТК Альянс" в судебных заседаниях представляла представитель общества по доверенности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.09.2017 признана недействительной сделка в виде перечисления ООО "Газсервис-плюс" в пользу ООО "СТК Альянс" денежных средств в размере 9 227 000 руб., платежным поручением N 2 от 20.05.2016 и N 36 от 20.05.2016; применены последствия недействительности сделки: с ООО "СТК Альянс" в конкурсную массу ООО "Газсервис-плюс" взысканы денежные средства в размере 9 227 000 руб.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что к моменту составления ликвидационного баланса, ликвидатор ООО "СТК Альянс" знала о существовании вышеуказанного судебного спора, поскольку общество являлось лицом, к которому были предъявлены требования.

Заявление о ликвидации ООО "СТК Альянс" в уполномоченный орган 15.09.2017 после вынесения Арбитражным судом Саратовской области определения от 04.09.2017 по делу N А57-16799/2015

Так, из материалов дела следует, что заявление о ликвидации ООО "СТК Альянс" принято уполномоченным органом 15.09.2017, то есть после установления определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.09.2017 по делу N А57-16799/2015 факта недействительности сделки в виде перечисления ООО "Газсервис-плюс" в пользу ООО "СТК Альянс" денежных средств в размере 9 227 000 руб., платежным поручением N 2 от 20.05.2016 и N 36 от 20.05.2016; применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СТК Альянс" в конкурсную массу ООО "Газсервис-плюс" денежных средств в размере 9 227 000 руб.

Таким образом, ликвидатор ООО "СТК Альянс" в нарушение подпункта "б" пункта 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ представила в регистрирующий орган ликвидационный баланс при наличии спора в суде, а так же вынесенного в рамках данного спора судебного решения, которым с ООО "СТК Альянс" были взысканы денежные средства.

Кроме того, ликвидатор ООО "СТК Альянс", располагая информацией о деятельности должника, его обязательствах и действуя разумно и добросовестно, должен был уведомить ООО "Газсервис-Плюс" о ликвидации юридического лица.

Между тем ликвидатор ООО "СТК Альянс" не выполнила обязанность по уведомлению кредитора, как это предусмотрено абзацем 2 пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, вопреки доводам апелляционной жалобы, в нарушение статьи 65 АПК РФ почтовая квитанция, подтверждающая факт направления уведомления о ликвидации ООО "СТК Альянс" в адрес заявителя ликвидатором не представлена.

Учитывая, что в рассматриваемом случае ликвидация проведена без информирования кредитора при наличии судебного спора о взыскании задолженности, неосуществление ликвидатором мер по надлежащему письменному уведомлению кредитора о ликвидации юридического лица свидетельствует о нарушении порядка ликвидации.

При указанных обстоятельствах, судебная коллегия считает решение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Управления не имеется.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 апреля 2018 года по делу N А57-30495/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-й инстанции, принявший решение.

Председательствующий

С.А. Кузьмичев

Судьи

В.В. Землянникова А.В. Смирников