Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2018 г. N 09АП-23772/18

г. Москва

11 июля 2018 г.

Дело N А40-22398/17

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вибе Г.П.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Компании МИНКАРЛО ЛИМИТЕД (Mincarlo Limited)

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 марта 2018 г.

по делу N А40-22398/17, принятое судьей И.В. Худобко

по иску (заявлению) Компании МИНКАРЛО ЛИМИТЕД (Mincarlo Limited)

к ООО "АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД"

третьи лица - Компания Блэккод оверсиз ЛТД., Горелова М.В., МИФНС N 46

о признании недействительными решений

при участии в судебном заседании:

от истца - Молоснова Е.М. по доверенности от 18.07.2017;

от ответчика - Пац С.О. по доверенности от 02.02.2017;

от третьих лиц - от Гореловой М.В. - Пац С.О. по доверенности от 05.06.2018; остальные - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Компания МИНКАРЛО ЛИМИТЕД (Mincarlo Limited) (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд город Москвы с иском к ООО "АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД" (далее - ответчик) о признании недействительными решений, принятых на внеочередном собрании участников Общества с ограниченной ответственностью "АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД", либо решений, принятых оффшорной компанией Блэккод Оверсиз Лтд., на основании которых, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2177746936486 от 01.02.2017 о назначении Гореловой Марии Викторовны генеральный директором Общества с ограниченной ответственностью "АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14 марта 2018 г. по делу N А40-22398/17 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что арбитражный суд первой инстанции не применил право острова Мэн, а также не учел довод истца о том, что заявление о выходе из ООО "АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД" подписано от Компании МИНКАРЛО ЛИМИТЕД неуполномоченным лицом. Заявитель указывает, что данная сделка является ничтожной.

Представитель ответчика и Гореловой М.В. в судебном заседании апелляционного суда возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, истец является основным участником ООО "АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД" с долей участия 90,9% общества.

Решением общего собрания участников ООО "АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД" от 06.06.2016, созванным по инициативе ликвидатора Компании Минкарло Лимитед (Mincarlo Limited), генеральным директором общества был избран Исмаилов Я.С.о. В последующем, истец узнал, что 25.01.2017 в отношении ООО "АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД" в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве было подано заявление по форме Р14001 в части изменения лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица. На основании данного заявления в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись ГРН 2177746936486 от 01.02.2017 о назначении генеральным директором ООО "АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД" Гореловой М.В.

Истец полагает, что соответствующее решение ООО "АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД" о смене единоличного исполнительного органа должно быть признано недействительным, поскольку, он, как участник общества, ничего не знал о проведении данного собрания, не принимал участие в нем и не голосовал по вопросам повестки дня, а кандидатура Гореловой М.В. ему также не знакома.

По мнению истца, совокупность указанных в исковом заявлении обстоятельств, свидетельствует о правомерности заявленных им исковых требований.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из следующего.

04.01.2017 единственным участником ООО "АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД" - Блэккод Оверсиз Лтд. были приняты следующие решения: 1. Назначить на должность генерального директора ООО "АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД" Горелову М.В. 2. Прекратить полномочия лица, ранее занимавшего должность генерального директора общества. 3. Возложить обязанность по совершению всех регистрационных действий на генерального директора общества Горелову М.В. Из данного решения также следует, что Компания Минкарло Лимитед (Mincarlo Limited) вышла из состава участников общества на основании заявления от 19.02.2016 о выходе из состава участников ООО "АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД", которое было получено обществом 19.02.2016.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Истец участником общества не является, в связи с выходом его из состава участников ООО "АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД" на основании его заявления.

Согласно п. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Таким образом, заявление о выходе участника из общества является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо только волеизъявление участника, посредством подачи соответствующего заявления.

Арбитражный суд отмечает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.06.2017 по делу N А40-107929/16-62-939 судом было отказано в удовлетворении исковых требований Компании Минкарло Лимитед (Mincarlo Limited) о признании права на 9,1% доли в уставном капитале ООО "АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД"; о признании недействительными решений Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве от 25.01.2016 о внесении в ЕГРЮЛ записей N 2167746584366 и N 2167746582881; о признании недействительным заявления от 19.02.2016 о выходе из состава участников; о признании недействительным решения N2/2016 от 20.02.2016; о признании права собственности на долю 90,9% в уставном капитале.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования о признании недействительным соответствующего корпоративного решения общества, не подлежат удовлетворению, поскольку истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к положениям ст. 4 АПК РФ, а в связи чем, установление иных фактических обстоятельств, а также исследование иных доказательств по делу исключается, поскольку не имеет правового значения и не влияет на результат рассмотрения дела.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 марта 2018 г. по делу N А40-22398/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Т.А. Лялина Е.Ю. Башлакова-Николаева