Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2018 г. N 01АП-4532/18

город Владимир

6 июля 2018 г.

Дело N А43-47282/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 3 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 июля 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Богуновой Е.А., Долговой Ж.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем

судебного заседания Мухиной Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Русполимет"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.04.2018 по делу N А43-47282/2017, принятое судьей Санинским Р.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "СП Карбид Тулс Рус" (ОГРН 1161690115850, ИНН 1657226172)

к публичному акционерному обществу "Русполимет" (ОГРН 1055214499966, ИНН 5251008501,)

о взыскании 538 585 руб. 74 коп.,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Стальпроф",

при участии:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Ерофеевой Г.П. по доверенности от 29.12.2017 N 80-03-215 (сроком до 31.12.2018);

от третьего лица - не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СП Карбид Тулс Рус" (далее - Общество) обратилось в суд с иском к публичному акционерному обществу "Русполимет" (далее - ПАО "Русполимет") о взыскании 479 168 руб. 81 коп. задолженности по оплате приобретенного товара по договору купли-продажи от 03.06.2015 N 12-03/089/15 и 59 416 руб. 93 коп. пеней за просрочку платежа с 10.08.2017 по 11.12.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стальпроф" (далее - ООО "Стальпроф").

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 16.04.2018 исковые требования удовлетворил частично, взыскав с ответчика в пользу истца 479 168 руб. 81 коп. долга, 29 707 руб. 92 коп. пеней, а также 13 178 руб. государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "Русполимет" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принять по делу новый судебный акт.

Ссылаясь на положения пункта 3 статьи 381.9 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель настаивает на том, что ООО "Стальпроф", получив от ответчика денежные средства в размере 421 968 руб., обязано передать их Обществу на основании договора от 17.07.2017 N 07/07-17, в связи с чем ответственным лицом перед истцом является третье лицо. Со стороны ООО "Стальпроф" имело место недобросовестное поведение и злоупотребление правом.

По мнению ответчика, договор цессии от 17.07.2017 N 07/07-17 не может считаться заключенным, поскольку не подписан ПАО "Русполимет" и исполнение по нему не производилось.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Истец в отзыве просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Стальпроф" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Общества и ООО "Стальпроф", извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках подписанного договора купли-продажи от 03.06.2015 N 12-03/089/15 (с учетом спецификации от 31.03.2017) ООО "Стальпроф" (продавец) поставило ОАО "Русполимет" (в настоящее время - ПАО "Русполимет", покупатель) по товарным накладным товар.

В силу пункта 3 спецификации N 7 к договору оплата по договору производится согласно поставленным партиям в течение тридцати банковских дней после получения каждой партии товара.

Ответчик оплаты товара не произвел в полном объеме, в связи с чем образовалась задолженность по оплате поставленного товара в размере 479 168 руб. 81 коп., о чем ответчиком и третьим лицом по состоянию на 30.06.2017 подписан акт сверки расчетов.

В силу пункта 5.3 договора за просрочку оплаты поставленного товара покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,05 процента от размера просроченного платежа за каждый день просрочки.

ООО "Стальпроф" (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор цессии от 17.07.2017 N 07/07-17, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору купли-продажи от 03.06.2015 N 12-03/089/15.

Сумма уступаемого в соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 07.07.2017 права (требования) составляет 479 168 руб. 81 коп.

По акту приема-передачи истцу переданы: договор купли-продажи от 03.06.2015, приложение, акт взаимных расчетов, протокол разногласий, товарные накладные и платежные поручения.

Уведомлением от 17.07.2017 N 07/07-17/1, которое получено ответчиком 25.07.2017, цедент известил ПАО "Русполимет" об уступке права (требования) задолженности по договору N 07/07-17 и предложил перевести денежные средства в размере 479 168 руб. 81 коп. на расчетный счет истца.

Претензионным письмом от 31.07.2017 Общество обратилось к ответчику с требованием оплатить спорную задолженность и предупредило о начисление штрафных санкций на основании пункта 5.3 договора цессии от 17.07.2017.

Ответчик письмом от 19.09.2017 указал истцу на исполнение своих обязательств в рамках договора поставки третьему лицу.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с иском.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В пункте 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования.

Из смысла статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Представленный в материалы дела договор уступки права требования (цессии) по форме и содержанию соответствуют требованиям статей 382, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований для признания договора не заключенным ввиду неподписания его должником не имеется.

На основании договора уступки прав (цессии) от 17.07.2017 N 07/07-17 третье лицо переуступило истцу права (требования) по договору купли-продажи от 03.06.2015 N 12-03/089/15. На дату подписания договора цессии за ответчиком числилась задолженность на сумму 479 168 руб. 81 коп.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлено доказательств оплаты долга Обществу.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании с ответчика долга подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Проанализировав доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции отклоняет их ввиду несостоятельности.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции уведомление о состоявшейся уступке права требования с указанием на необходимость произвести погашение задолженности новому кредитору получено должником 25.07.2017. При этом, по утверждению ответчика оплата третьему лицу произведена 03.08.2017.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Договор цессии ответчиком не оспорен, недействительным по иску ответчика судом не признан.

Доказательств предъявления ответчиком встречного иска о признании договора цессии недействительным материалы дела не содержат.

В пункте 20 Постановления N 54 разъяснено, что если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору.

На момент осуществления платежей от 03.08.2017 (платежные поручения N 7404, N 7408, N 7426) ответчик уже был уведомлен о состоявшейся уступке.

Поскольку уведомление о переходе права к новому кредитору (истцу) ответчик (должник) получил 25.07.2017, перечисление им 03.08.2017 спорной задолженности по договору купли-продажи от 03.06.2015 N 12-03/089/15 прежнему кредитору не может быть признано надлежащим исполнением обязательства (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы жалобы ответчика о намеренном введении в заблуждение должника относительно того, кто является кредитором, подлежат отклонению, поскольку в силу пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Выплату спорной суммы ответчик третьему лицу произвел после полученного от истца уведомление и после получения писем третьего лица не выяснил истинную позицию нового кредитора. Ответчик в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности.

Ссылка ответчика на наличие в действиях третьего лица злоупотребления правом, несостоятельна, поскольку рассматривается спор между истцом и ответчиком, в связи с чем при установлении правомерности предъявления заявленного иска не может учитываться, а также исследоваться наличие в действиях третьего лица злоупотребление правом по отношению к ответчику. При нарушении прав ответчика, последний вправе обратиться в суд к лицу, нарушившему его право.

Истцом также заявлено требование о взыскании 59 416 руб. 93 коп. пеней за период с 10.08.2017 по 11.12.2017.

В силу статей 329 и 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, под которой понимается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В пункте 5.3 договора от 03.06.3015 сторонами предусмотрено, что за просрочку оплаты поставленного товара покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,05 процента от размера просроченного платежа за каждый день просрочки.

В пункте 4 Постановления N 54 разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по своевременной оплате товара подтверждается материалами дела и ответчиком не опровергнут.

Повторно проверив представленный истцом расчет пеней, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о его несоответствии условиям договора поставки от 03.06.2015. При этом необходимо учитывать, что первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам, в связи с чем расчет пеней за просрочку оплаты поставленного товара должен производиться на основании условий договора.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно взыскана с ответчика неустойка за период с 10.08.2017 по 11.12.2017 в сумме 29 707 руб. 92 коп.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Апелляционный суд счел, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.04.2018 по делу N А43-47282/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Русполимет" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.А. Богунова Ж.А. Долгова