Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2018 г. N 07АП-3972/18

город Томск

11 июля 2018 г.

Дело N А45-4254/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Кайгородовой М.Ю.,

судей: Стасюк Т.Е.,

Назарова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой С.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (07АП-3972/2018(1) на решение от 26 марта 2018 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4254/2018 (судья Е.И. Бутенко) по иску общества с ограниченной ответственностью "МБТ-Сибирь" (ИНН 5405958753, ОГРН 1150411001762, 630017, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Военная, дом 9, кв. 90) к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (ИНН 5406277570, ОГРН 1045402463831, 630559, Новосибирская область, рабочий поселок Кольцово, район Новосибирский, 12а) о взыскании задолженности по договору поставки N 47980 от 01.02.2014 в размере 829 516 рублей 15 копеек, неустойки в размере 16 590 рублей 32 копейки.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещен),

от ответчика представитель Осипов А.В. по доверенности N 16 от 01.02.2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МБТ-Сибирь" (далее - ООО "МБТ-Сибирь", истец) обратилось в арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (далее - ООО "Компания Холидей", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки N 47980 от 01.02.2014 в размере 829 516 рублей 15 копеек, неустойки в размере 16 590 рублей 32 копейки.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26 марта 2018 года иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ООО "МБТ-Сибирь" обратилось в суд апелляционной инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене истца по делу в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Дивизион Т" в соответствии с заключенным между ними соглашением об уступке прав (требований) по договору поставки от 15.06.2018.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Принимая во внимание представленное сторонами соглашение об уступке прав (требований) по договору поставки от 15.06.2018, в соответствии с которым истец уступает ООО "Дивизион Т" все свои требования к должнику, возникшие на основании договора поставки, в полном объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту уступки и включают в себя, в том числе:

1) право требования суммы основного долга (в части задолженности по оплате стоимости товара, принятого и неоплаченного должником на момент настоящего соглашения) в размере 829 516 руб. 15 коп., взысканного решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.03.2018 г. по делу N А45-4254/2018;

2) права требования неустоек, начисляемых на сумму основного долга в случае просрочки его уплаты, и прочие права, обеспечивающие погашение основного долга, а также иные связанные с этим требованием права (на проценты за пользование чужими денежными средствами), в том числе неустойку в размере 16 590 руб. 32 коп., взысканную решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.03.2018 г. по делу N А45-4254/2018;

3) право на возмещение убытков, причиненных неисполнением обязательства по уплате суммы основного долга и штрафных санкций, включая расходы на принудительное взыскание, понесенные цедентом в рамках дела N А45-4254/2018, в том числе и расходы по оплате государственной пошлины, понесенные цедентом в рамках дела N А45-4254/2018.

Итоговый размер задолженности по оплате товара (сумма основного долга) определен в вынесенном решении Арбитражного суда Новосибирской области от 26.03.2018 г. по делу А45-4254/2018.

Цедент настоящим подтверждает, что сумма основного долга, указанная в настоящем пункте и взысканная по решению Арбитражного суда Новосибирской области от 26.03.2018 г. по делу N А45-4254/2018, является полной и окончательной суммой долга по оплате стоимости ранее поставленного товара. Иная задолженность по договору поставки N 47980 от 01.02.2014 г. у Должника перед Цедентом отсутствует, а равно учитывая отсутствие возражений со стороны истца и ответчика, с учетом того, что к заявленному ходатайству приложено уведомление об уступке прав (требований) от 15.06.2018 подписанное сторонами, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отказа в его удовлетворении и производит процессуальную замену истца ООО "МБТ-Сибирь" на его правопреемника - ООО "Дивизион Т".

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу от сторон поступило подписанное сторонами мировое соглашение от 22 июня 2018 года с ходатайством об его утверждении и прекращении производства по делу.

Рассмотрев ходатайство об утверждении мирового соглашения, текст мирового соглашения, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данное ходатайство подлежит утверждению в силу следующего.

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при исполнении судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

По условиям мирового соглашения от 22.06.2018 стороны определили:

"Общество с ограниченной ответственностью "Дивизион Т", именуемое в дальнейшем "Истец", в лице директора Губера Эдуарда Борисовича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью "Компания Холидей", именуемое в дальнейшем "Ответчик", в лице Коломийца Виктора Александровича, действующего на основании доверенности N 226 от 26.01.2018, с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее соглашение заключается Сторонами в соответствии со ст. 138-142 АПК РФ с целью мирного урегулирования спора по делу N А45-4254/2018.

А) В производстве Седьмого арбитражного апелляционного суда находится апелляционная жалоба ООО "Компания Холидей" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.03.2018 г. по делу N А45-4254/2018, в результате которого:

* с ООО "Компания Холидей" (ИНН 5406277570) в пользу ООО "МБТ-Сибирь", г. Новосибирск (ИНН 5405958753) взыскана задолженность по договору поставки N 47980 от 01.02.2014 в размере 829 516,15 руб., неустойка в размере 16 590,32 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 19 922 руб.

* 15.06.2018 г. ООО "МБТ-Сибирь" и ООО "Дивизион Т" заключили соглашение об уступке прав (требований) по договору поставки N 47980 от 01.02.2014 г., по условиям которого права (требования) уступлены ООО "Дивизион Т" полностью, в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту уступки.

Б) ООО "Компания Холидей" и ООО "Дивизион Т" пришли к соглашению о мирном урегулировании спора, в следующем порядке:

2. В результате проведенной сверки Стороны подтверждают, что на дату настоящего соглашения:- задолженность Ответчика перед Истцом по оплате товара, поставленного по договору поставки, составляет 746 116, 53 рублей с учетом НДС;

В ходе сверки задолженности все необходимые документы и информацию Стороны запросили и предоставили друг другу. Все имеющиеся у Сторон сомнения и вопросы в отношении обязательств по оплате поставленного товара и их документального подтверждения к моменту подписания настоящего соглашения разрешены, включая вопросы по полномочиям лиц, подписавших документы, размеру задолженности по оплате поставленного товара.

3. Подписанием настоящего соглашения Ответчик обязуется оплатить Истцу указанный в п.2 настоящего размер задолженности по договору поставки (746 116, 53 рублей с учетом НДС) в соответствии со следующим графиком платежей:

Срок оплаты	Сумма оплаты (руб.)
До 01.08.2018 г.	124 352, 75
До 01.09.2018 г.	124 352, 75
До 01.10.2018 г.	124 352, 75
До 01.11.2018 г.	124 352, 75
До 01.12.2018 г.	124 352, 75
До 01.01.2019 г.	124 352, 75

Оплата денежных средств по настоящему соглашению осуществляется Ответчиком на расчетный счет Истца по следующим банковским реквизитам:

Общество с ограниченной ответственностью "Дивизион Т"

ИНН5406598060, КПП540601001, ОГРН1155476137080, ОКПО 34491966

Юридический (почтовый) адрес: 630099, г. Новосибирск, ул. Красный проспект, 29-56

Расчетный счет N 40702810000100005121 в АО "Банк Акцепт", г. Новосибирск

Корреспондентский счет N 30101810200000000815, БИК 045004815

При этом Стороны пришли к соглашению, что в случае нарушения Ответчиком сроков оплаты по любом из указанных в графике платежей, условие о рассрочке оплаты остатка задолженности по договору поставки, предусмотренного п. п. 2-3 настоящего соглашения, утрачивает силу, а Истец вправе получить исполнительный лист на всю сумму задолженности, обозначенную в п. 2 настоящего мирового соглашения, за вычетом произведенных оплат.

5. Произведенное Ответчиком погашение задолженности является надлежащим (полным и своевременным) исполнением обязательств по договору поставки. В связи с этим, за период, предшествующий дате настоящего соглашения, не подлежат начислению, уплате и взысканию любые штрафы, пени, неустойки, неосновательное обогащение, проценты за пользование чужими денежными средствами, проценты по денежному обязательству, убытки, расходы и иные выплаты, связанные с исполнением Ответчиком обязательств по договору поставки, а если они были ранее начислены, Истец отказывается от их взыскания в порядке п.6 ст. 450.1 ГК РФ.

6. В оставшихся частях Истец отказывается от заявленных исковых требований в порядке ч. 2 ст. 49 АПК РФ.

7. Распределение судебных расходов:

- 50 % государственной пошлины, оплаченной Сторонами в ходе рассмотрения дела, подлежит возвращению из бюджета, иные судебные расходы возлагаются на Ответчика.

8. Руководствуясь ст. ст. 41, 49, 138-142, 150 АПК РФ, Стороны ходатайствуют перед Седьмым арбитражным апелляционным судом об утверждении настоящего соглашения и прекращении производства по делу N А45-4254/2018.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК РФ, Сторонам известны.

9. Настоящее соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Новосибирской области.

10. Настоящее соглашение составлено в 3 (трех) идентичных экземплярах: по одному экземпляру для каждой из Сторон; один экземпляр приобщается Седьмым Арбитражным апелляционным судом к материалам дела".

Проверив условия представленного сторонами мирового соглашения, полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что мировое соглашение от 22.06.2018 не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает права и интересы других лиц, а потому подлежит утверждению судом.

На основании части 2 статьи 150, пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с утверждением мирового соглашения решение от 26 марта 2018 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4254/2018 подлежит отмене, производство по делу - прекращению.

Согласно части 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине распределяются между сторонами в соответствии с достигнутым соглашением.

В порядке пунктов 3, 4 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Седьмой арбитражный апелляционный суд истцу возвращает половину уплаченной им государственной пошлины по иску и возвращает ответчику половину уплаченной им государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 138, 139, 141, частью 2 статьи 150, статьей 265, пунктом 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26 марта 2018 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4254/2018 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 22.06.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью "Дивизион Т", именуемое в дальнейшем "Истец", в лице директора Губера Эдуарда Борисовича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и Обществом с ограниченной ответственностью "Компания Холидей", именуемое в дальнейшем "Ответчик", в лице Коломийца Виктора Александровича, действующего на основании доверенности N 226 от 26.01.2018, с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", на следующих условиях:

"1. Настоящее соглашение заключается Сторонами в соответствии со ст. 138-142 АПК РФ с целью мирного урегулирования спора по делу N А45-4254/2018.

А) В производстве Седьмого арбитражного апелляционного суда находится апелляционная жалоба ООО "Компания Холидей" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.03.2018 г. по делу N А45-4254/2018, в результате которого:

* с ООО "Компания Холидей" (ИНН 5406277570) в пользу ООО "МБТ-Сибирь", г. Новосибирск (ИНН 5405958753) взыскана задолженность по договору поставки N 47980 от 01.02.2014 в размере 829 516,15 руб., неустойка в размере 16 590,32 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 19 922 руб.

* 15.06.2018 г. ООО "МБТ-Сибирь" и ООО "Дивизион Т" заключили соглашение об уступке прав (требований) по договору поставки N 47980 от 01.02.2014 г., по условиям которого права (требования) уступлены ООО "Дивизион Т" полностью, в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту уступки.

Б) ООО "Компания Холидей" и ООО "Дивизион Т" пришли к соглашению о мирном урегулировании спора, в следующем порядке:

2. В результате проведенной сверки Стороны подтверждают, что на дату настоящего соглашения:- задолженность Ответчика перед Истцом по оплате товара, поставленного по договору поставки, составляет 746 116, 53 рублей с учетом НДС;

В ходе сверки задолженности все необходимые документы и информацию Стороны запросили и предоставили друг другу. Все имеющиеся у Сторон сомнения и вопросы в отношении обязательств по оплате поставленного товара и их документального подтверждения к моменту подписания настоящего соглашения разрешены, включая вопросы по полномочиям лиц, подписавших документы, размеру задолженности по оплате поставленного товара.

3. Подписанием настоящего соглашения Ответчик обязуется оплатить Истцу указанный в п.2 настоящего размер задолженности по договору поставки (746 116, 53 рублей с учетом НДС) в соответствии со следующим графиком платежей:

Срок оплаты	Сумма оплаты (руб.)
До 01.08.2018 г.	124 352, 75
До 01.09.2018 г.	124 352, 75
До 01.10.2018 г.	124 352, 75
До 01.11.2018 г.	124 352, 75
До 01.12.2018 г.	124 352, 75
До 01.01.2019 г.	124 352, 75

Оплата денежных средств по настоящему соглашению осуществляется Ответчиком на расчетный счет Истца по следующим банковским реквизитам:

Общество с ограниченной ответственностью "Дивизион Т"

ИНН5406598060, КПП540601001, ОГРН1155476137080, ОКПО 34491966

Юридический (почтовый) адрес: 630099, г. Новосибирск, ул. Красный проспект, 29-56

Расчетный счет N 40702810000100005121 в АО "Банк Акцепт", г. Новосибирск

Корреспондентский счет N 30101810200000000815, БИК 045004815

При этом Стороны пришли к соглашению, что в случае нарушения Ответчиком сроков оплаты по любом из указанных в графике платежей, условие о рассрочке оплаты остатка задолженности по договору поставки, предусмотренного п. п. 2-3 настоящего соглашения, утрачивает силу, а Истец вправе получить исполнительный лист на всю сумму задолженности, обозначенную в п. 2 настоящего мирового соглашения, за вычетом произведенных оплат.

7. Произведенное Ответчиком погашение задолженности является надлежащим (полным и своевременным) исполнением обязательств по договору поставки. В связи с этим, за период, предшествующий дате настоящего соглашения, не подлежат начислению, уплате и взысканию любые штрафы, пени, неустойки, неосновательное обогащение, проценты за пользование чужими денежными средствами, проценты по денежному обязательству, убытки, расходы и иные выплаты, связанные с исполнением Ответчиком обязательств по договору поставки, а если они были ранее начислены, Истец отказывается от их взыскания в порядке п.6 ст. 450.1 ГК РФ.

8. В оставшихся частях Истец отказывается от заявленных исковых требований в порядке ч. 2 ст. 49 АПК РФ.

7. Распределение судебных расходов:

- 50 % государственной пошлины, оплаченной Сторонами в ходе рассмотрения дела, подлежит возвращению из бюджета, иные судебные расходы возлагаются на Ответчика.

8. Руководствуясь ст. ст. 41, 49, 138-142, 150 АПК РФ, Стороны ходатайствуют перед Седьмым арбитражным апелляционным судом об утверждении настоящего соглашения и прекращении производства по делу N А45-4254/2018.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК РФ, Сторонам известны.

9. Настоящее соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Новосибирской области.

10. Настоящее соглашение составлено в 3 (трех) идентичных экземплярах: по одному экземпляру для каждой из Сторон; один экземпляр приобщается Седьмым Арбитражным апелляционным судом к материалам дела".

Производству по делу N А45-4254/2018 прекратить.

Произвести процессуальное правопреемство, заменив истца по делу N А45-4254/2018 общество с ограниченной ответственностью "МБТ-Сибирь" (ИНН 5405958753, ОГРН 1150411001762, 630017, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Военная, дом 9, кв. 90) на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Дивизион Т" (ОГРН 1155476137080, ИНН 5406598060, 630099, Новосибирская область, город Новосибирск, Красный проспект, дом 29, офис 56).

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "МБТ-Сибирь" (ИНН 5405958753, ОГРН 1150411001762) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9 961 рубль по исковому заявлению, уплаченную по платежному поручению от 06.02.2018 N 141.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "МБТ-Сибирь" (ИНН 5405958753, ОГРН 1150411001762) из средств федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 рубля 00 копеек, уплаченную по платежному поручению от 06.02.2018 N 141.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (ИНН 5406277570, ОГРН 1045402463831) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 500 рублей по апелляционной жалобе уплаченную по платежному поручению от 23.05.2018 N 44618.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

М.Ю. Кайгородова

Судьи

Т.Е. Стасюк А.В. Назаров