Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2018 г. N 12АП-5847/18

г. Саратов

11 июля 2018 г.

Дело N А57-25490/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Клочковой Н.А.,

судей - Камериловой В.А., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крищук Я.Г.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "СК ЖБК-3"- Феденева О..В., по доверенности от 07.06.2018,

от ООО "Покровские окна"- Куприянова Е.К., по доверенности от 27.09.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания ЖБК-3" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 5 апреля 2018 года по делу N А57-25490/2017, (судья А.В. Кузьмин),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Покровские окна" (ОГРН 1026401975533, ИНН 6449964467)

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания ЖБК-3" (ОГРН 1106449004408, ИНН 6449058529)

о взыскании 2 591 791 руб. 70 коп.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания ЖБК-3"

к обществу с ограниченной ответственностью "Покровские окна"

о признании договора N 15 от 21.09.2015 недействительной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Покровские окна" (далее - ООО "Покровские окна") с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания ЖБК-3" (далее - ООО "СК ЖБК-3") о взыскании задолженности по договору N 15 от 21.09.2015 в размере 2 591 791 руб. 70 коп. ( с учетом уточнения исковых требований).

ООО "СК ЖБК-3" обратилось со встречным исковым заявлением к ООО "Покровские окна" о признании договора N 15 от 21.09.2015 недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05 апреля 2018 года с ООО "СК ЖБК-3" в пользу ООО "Покровские окна" взыскана задолженность по договору N 15 от 21.09.2015 в размере 2 591 791 руб. 70 коп.

В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

С ООО "СК ЖБК-3" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 35959 руб.

ООО "СК ЖБК-3", не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Представитель ООО "СК ЖБК-3" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "Покровские окна" просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором подряда на выполнение строительно-монтажных работ N 15 от 21.09.2015 ООО "Покровские окна" выполнило работы по изготовлению и монтажу изделий из ПВХ-профиля (окна, балконная группа, балконная дверь, лоджия) на объекте: "Жилой дом N 3 по ул. Трудовая в г. Энгельсе Саратовской области.

Общая стоимости работ была определена сторонами в Спецификации приблизительно на сумму 14 156 950 руб., без НДС.

В соответствии с пунктами 3.11-3.2. договора календарные сроки выполнения работ определяются сторонами следующим образом: начало работ - 5 октября 2015 г., окончание работ - 31 декабря 2015 г.

Подрядчик имеет право на продление сроков выполнения работ в случае внесения Заказчиком изменений, влияющих на сроки и стоимость работ. Продление сроков выполнения работ оформляется сторонами путем подписания дополнительного соглашения к договору.

В соответствии с подписанными сторонами актами формы КС-2 и справками формы КС-3 от 31.10.2016, стоимость работ составила 13 234 919 руб. 91 коп.

В соответствии с пунктом 5.3. договора, окончательный расчет производится Заказчиком в течение 30 банковских дней после полного выполнения Подрядчиком всех работ по договору и подписания сторонами акта о приемке выполненных работ.

Акты формы КС-2 и справки КС-3 подписаны Заказчиком без замечаний и возражений. Оплата работ была произведена частично, задолженность в пользу ООО "Покровские окна" составляет 2 591 791 руб. 70 коп.

Поскольку ответчиком стоимость работ оплачена не в полном объеме, истец обратился в суд с вышеназванными исковыми требованиями.

Изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

Заключенный сторонами договор является договором подряда и регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 37 "Подряд" Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Согласно статье 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 746 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Согласно нормам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение факта выполнения работ истец представил акты выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ:

- акт N 1 от 30.11.2015 на сумму 2 067 548 руб. 73 коп.;

- акт N 2 от 30.11.2015 на сумму 56 182 руб. 95 коп.;

- справка о стоимости N 1 от 30.11.2015 на сумму 2 123 731 руб. 68 коп.;

- акт N 3 от 31.12.2015 на сумму 1 095 124 руб. 25 коп.;

- справка о стоимости N 2 от 31.12.2015 на сумму 1 095 124 руб. 25 коп.;

- акт N 4 от 31.01.2016 на сумму 872 527 руб. 72 коп.;

- справка о стоимости N 3 от 31.01.2016 на сумму 872 527 руб. 72 коп.;

- акт N 5 от 29.02.2016 на сумму 1 975 542 руб. 18 коп.;

- справка о стоимости N 4 от 29.02.2016 на сумму 1 975 542 руб. 18 коп.;

- акт N 6 от 31.03.2016 на сумму 2 808 619 руб. 50 коп.;

- справка о стоимости N 5 от 31.03.2016 на сумму 2 808 619 руб. 50 коп.;

- акт N 7 от 30.04.2016 на сумму 1 805 207 руб. 64 коп.;

- справка о стоимости N 6 от 30.04.2016 на сумму 1 805 207 руб. 64 коп.;

- акт N 8 от 31.05.2016 на сумму 660 350 руб. 10 коп.;

- акт N 9 от 31.05.2016 на сумму 872 726 руб. 68 коп.;

- справка о стоимости N 7 от 31.05.2016 на сумму 1 533 076 руб. 78 коп.;

- акт N 10 от 15.06.2016 на сумму 360 852 руб.;

- акт N 11 от 15.06.2016 на сумму 354 304 руб. 84 коп.;

- акт N 12 от 15.06.2016 на сумму 305 933 руб. 73 коп..

- справка о стоимости N 8 от 15.06.2016 на сумму 1 021 090 руб. 16 коп.,

а всего на общую сумму 13 234 919 руб. 91 коп.

Работы, указанные в актах были приняты Заказчиком без замечаний, акты подписаны без возражений. Оплата выполненных работ была частично произведена на сумму 10643128,21 руб.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 января 2000 года N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Работы приняты ответчиком в полном объеме, без каких-либо замечаний по качеству, объемам и стоимости. Подписав акт, ответчик согласился с теми объемами и стоимостью, которые в нем указаны. Представленные истцом документы, подписаны сторонами без замечаний, что свидетельствуют о потребительской ценности выполненных истцом работ, поименованных в акте.

С учетом произведенных оплат, задолженность ответчика по спорному договору составила 2 591 791 руб. 70 коп.

Доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено.

В силу положений статей 711, 721, 754 и 755 ГК РФ оплате подлежат только работы, выполненные с надлежащим качеством.

Согласно пункту 5 статьи 720 ГК РФ при возникновении между заказчиком и подрядчиком спора по поводу недостатков выполненных работы или их причин по требованию любой из сторон должна быть проведена экспертиза.

В ходе рассмотрения настоящего спора по ходатайству ООО "СК ЖБК-3" была назначена экспертиза.

Из выводов заключений эксперта Степанова В.В. от 29.01.2018 следует, что по результатам проведенных натурных исследований было установлено, что все технологические изделия, установленные в ООО "Покровские окна" в квартире N 1 дом N 12/4 по ул. Трудовая в г. Энгельсе в рамках выполнения договора подряда N 15 от 21.09.2015 соответствуют строительным нормам и правилам, требованиям ГОСТ.

В ходе производства экспертизы какие-либо недостатки изготовления и монтажа указанных оконных блоков из профиля ПВХ в квартире N 1 дом N 12/4 по ул. Трудовая в г. Энгельсе выявлено не было.

Экспертное заключение получено с соблюдением требований статей 82, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы эксперта достоверны, не содержат противоречий, в заключении имеется подписка эксперта о предупреждении об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, поэтому оснований сомневаться в обоснованности заключения у суда не имеется.

Учитывая, что срок обязательство по оплате выполненных работ в рамках спорного договора наступило, доказательств оплаты задолженности ООО "СК ЖБК-3" не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные требования в размере 2 591 791 руб. 70 коп.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по данному основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, 11 совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Как усматривается из материалов дела, сделка - договор подряда был заключен Заказчиком с целью окончания строительства жилых домов и ввода их в эксплуатацию, что означало выполнение условий заключенных договоров с лицами, приобретшими квартиры и нежилые помещения в указанных домах.

Подписывая спорные договоры, ООО "СК ЖБК-3" должно было действовать с должной степенью заботливости, осмотрительности и разумности, полагающейся в подобной ситуации; должно было понимать значение своих действий и четко представлять себе их результат, оценивать свои возможности и соответствующие риски.

Действия в пределах предоставленных прав, причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными). Эти действия признаются злоупотреблением правом. Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

Между тем, как правомерно отметил суд первой инстанции, в рамках настоящего дела ООО "СК ЖБК-3" не представил доказательств того, что Подрядчик знал о завышенной стоимости устанавливаемых товаров. Например, заключенные Подрядчиком договоры по установке аналогичного товара, но по более низкой цене, в материалы дела не представлены.

Невыгодность денежной формы расчетов для ООО "СК ЖБК-3" не может свидетельствовать о причинении ему убытков.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (статья 166 ГК РФ).

Суд, оценив доводы ООО "СК ЖБК-3" и исследовав материалы дела, пришел к обоснованному выводу о недоказанности факта наступления для ООО "СК ЖБК-3" неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки по изготовлению и монтажу изделий из ПВХ-профиля, и нарушений его прав и законных интересов.

В материалы дела ООО "СК ЖБК-3" не представлены доказательства злоупотребления, недобросовестного поведения ООО "Покровские окна" при осуществлении гражданских прав с намерением причинить вред ООО "СК ЖБК-3".

ООО "СК ЖБК-3" не представило доказательства, что оспариваемая сделка была заключена на крайне невыгодных для него условиях; что на момент подписания договора для заказчика по сделке имело место стечение тяжелых обстоятельств и что подрядчик - ООО "Покровские окна", зная об этих обстоятельствах, ими воспользовался.

Кроме того, согласно условиям договоров подряда N 15 от 21.09.2016 стоимость работ является приблизительной. Стороны предусмотрели, что цена договора может быть изменена в связи с уменьшением или увеличением фактически выполненных работ в рамках предмета договора.

Возражения относительно цены договоров на протяжении всего срока их действия ООО "СК ЖБК-3" не заявлялись, а были заявлены им после обращения ООО "Покровские окна" с иском в суд.

При таких обстоятельствах, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, по встречному иску, ООО "Покровские окна" заявило ходатайство о пропуске срока исковой давности для обращения в суд с требованиями о признании договоров подряда N 15 от 21.09.2015 недействительным.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 года N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином-предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

ООО "СК ЖБК-3" узнало о состоявшейся сделке, об ее условиях, цене сделки в момент их подписания - 21.09.2016.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Иск о признании указанной сделки недействительной предъявлен в феврале 2018 года, т.е. со значительным пропуском срока для их оспаривания, что является самостоятельным основанием для отказа истцу в иске.

Апелляционная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции основаны на законе и подтверждены собранными по делу доказательствами, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены.

Судебные расходы по оплате государственной госпошлины распределены судом первой инстанции в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, не установлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 апреля 2018 года по делу N А57-25490/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Клочкова

Судьи

В.А. Камерилова Т.Н. Телегина